Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-3577/2017

13 июня 2017 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения изготовлена 13 июня 2017 года.  

Решение в полном объеме изготовлено 13 июня 2017 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мухлыниной Л.Д. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по исковому заявлению акционерного общества «Вертекс» к обществу с ограниченной ответственностью «Аптека «Классика» ЕК о расторжении договора

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ЗАО «Роста», 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Вертекс» (далее – истец, Цедент) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аптека «Классика» ЕК (далее – ответчик, Цессионарий) о расторжении договора возмездной уступки прав требования (цессии) от 30.08.2016 в части неисполненных ответчиком обязательств.   

В обоснование требований истец указывает на то обстоятельство, что в соответствии с договором уступки прав требования (цессии) от 30.08.2016, АО «Вертекс» уступило ООО «Аптека «Классика» ЕК частично право требования долга к ЗАО «Роста» по договору поставки от 25.07.2005 № 11-П. В соответствии с п.2.2, 2.3 договора цессии, в качестве оплаты за уступаемое право требования Цедента к Должнику по договору поставки от 25.07.2005 №11-П, Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 71 176 521 руб. 36 коп., в том числе НДС, в течение 6 месяцев с даты подписания настоящего договора. Однако, ответчик оплату за уступаемое право требования истцу в установленный договором срок в полном объеме не произвел. В связи с нарушением ООО «Аптека «Классика» ЕК обязательств по договору уступки прав требования (цессии) от 30.08.2016, истец обратился в суд с заявлением о  расторжении указанного договора.

Представитель ответчика факт наличия задолженности не оспорил, письменный отзыв в материалы дела не представил, заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.04.2017 в удовлетворении ходатайства ЗАО «Роста» о передаче дела по подсудности спора на рассмотрение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области согласно п. 6.5 договора поставки от 25.07.2005 №11-П/679-05 отказано (л.д.50-51).

От третьего лица имеется ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. 

Исследовав письменные доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между закрытым акционерным обществом «Вертекс» (Продавец) и закрытым акционерным обществом «Роста» (Покупатель) подписан договор поставки  от 25.07.2005 №11-П/679-05 (л.д.14-15).

В соответствии с условиями данного договора, в период действия договора Продавец обязуется продать, а Покупатель принять и оплатить товар в количестве, ассортименте и по ценам, согласованным сторонами и указанным в накладных и/или счетах-фактурах, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (п.1.1 договора).

Во исполнение условий договора от 25.07.2005 № 11-П/679-05 АО «Вертекс» поставило ЗАО «Роста» товар на основании соответствующих товарных накладных на общую сумму 83 737 083 руб. 95 коп. (л.д.16).

Между АО «Вертекс» (Цедент), ООО «Аптека «Классика» ЕК (Цессионарий) и ЗАО «Роста»  (Должник) подписан трехсторонний договор возмездной уступки прав требования (цессии) от 30.08.2016 (л.д.16-18), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает частично право требования по договору поставки от 25.07.2005 № 11-П, заключенному между Цедентом и Должником - ЗАО «Роста», являющимся покупателем по названному договору, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с правом требования по указанным договорам. Право требования Цедента к Должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 83 737 083 руб. 95 коп. - стоимость переданного и неоплаченного товара по договору поставки от 25.07.2005 № 11-П.

В соответствии с п. 2.2 договора цессии, в качестве оплаты за уступаемое право требования Цедента к Должнику по договору поставки от 25.07.2005 №11-П, Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 71 176 521 руб. 36 коп., в том числе НДС.

Указанная в п. 2.2 договора сумма денежных средств будет перечислена Цессионарием на расчетный счет Цедента в течение 6 месяцев с даты подписания настоящего договора, в следующем порядке: ежемесячно, в срок не позднее 30 числа каждого месяца, равными долями (п.2.3 договора цессии).

Пунктом 3.1 договора цессии предусмотрено, что при подписании настоящего договора, Цедент обязан передать Цессионарию по акту приема-передачи все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования Цедента к Должнику по договору поставки от 25.07.2005 № 11-П.

В случае невозможности разрешения разногласий путем переговоров они подлежат рассмотрению в арбитражном суде в соответствии с действующим законодательством РФ (п.7.2 договора цессии).

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств по настоящему договору (п.9.3 договора цессии).

Во исполнение условий договора возмездной уступки прав требования (цессии) от 30.08.2016 АО «Вертекс» передало ООО «Аптека «Классика» ЕК по акту приема-передачи все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования Цедента к Должнику (л.д.12).

Истец направил в адрес ответчика претензию от 07.10.2016 №1057, от 17.10.2016 №1073 с требованием в добровольном порядке в срок до 14.10.2016  оплатить сумму задолженности в размере 8 333 559 руб. 60 коп., штрафа в размере 1 250 033 руб. 90 коп., в противном случае АО «Вертекс» будет вынуждено обратится в арбитражный суд с заявлением о взыскании задолженности и штрафа (т.1 л.д.19-24).

Также АО «Вертекс» направило в адрес ООО «Аптека «Классика» ЕК требование от 01.12.2016 № 1194 о расторжении договора цессии (л.д.19).

Факт получения требования ответчик не оспаривает. 

Как следует из материалов дела, ООО «Аптека «Классика» ЕК произвело частичную оплату задолженности.  

Между АО «Вертекс» и ООО «Аптека «Классика» ЕК подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 30.11.2016 (л.д.13), согласно которому задолженность ООО «Аптека «Классика» ЕК перед АО «Вертекс» по состоянию на 30.11.2016 составляет 66 876 521 руб. 36 коп.

В связи с нарушением ответчиком обязательств по договору возмездной уступки прав требования (цессии) от 30.08.2016, истец обратился в арбитражный суд с иском о расторжении данного договора.

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

В соответствии с пп.1 - 3 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным п. 4 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

При расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении материалов дела судом установлено, что ответчик нарушил условия договора цессии, в части оплаты ежемесячных платежей. Таким образом, ответчик существенно нарушил условия договора.  

При изложенных обстоятельствах, суд усматривает наличие оснований для расторжения договора в порядке пп. 1 п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, требование АО «Вертекс» о расторжении договора возмездной уступки прав требования (цессии) от 30.08.2016, суд признает обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

С учетом изложенного, расходы по уплате государственной пошлины, уплаченной истцом при предъявлении иска в сумме 6 000 руб. по платежному поручению от 13.02.2017 №52041 (л.д.6) подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 110, 167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Расторгнуть договор возмездной уступки прав требования от 30.08.2016, заключенный между акционерным обществом «Вертекс», обществом с ограниченной ответственностью «Аптека «Классика» ЕК и закрытым акционерным обществом «Роста», в части неисполненных обществом с ограниченной ответственностью «Аптека «Классика» ЕК обязательств в размере 78 678 260 руб. 42 коп.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аптека «Классика» ЕК, ОГРН  

<

***>, в пользу акционерного общества «Вертекс», ОГРН 

<

***>, судебные расходы в виде государственной пошлины в сумме 6000 руб., 

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья                                                                           Л.Д. Мухлынина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.