ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определение арбитражного суда

23 декабря 2024 года                                                                                        Дело № А55-16802/2021

гор. Самара                                                                                                                  11АП-14435/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2024 года. 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р.,

судей Львова Я.А., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шляпниковой О.В.,

рассмотрев 11 декабря 2024 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сенгилей» на определение Арбитражного суда Самарской области от 09.08.2024, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 об утверждении Положения о порядке, сроках и об условиях реализации имущества в рамках дела №А55-16802/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Производство»,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.11.2022 общество с ограниченной ответственностью «Производство» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.08.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с ходатайством об утверждении Положения о порядке продажи имущества должника: право аренды по договору аренды №59 от 21.09.2009 согласно договору уступки прав аренды земельного участка с кадастровым номером 73:14:030108:449 по Договору аренды земельного участка №59 от 21.09.2009. Цена - 945 970 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.08.2024 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника общества с ограниченной ответственностью «Производство» в редакции, предложенной конкурсным управляющим должника.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Сенгилей» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 09.08.2024 по делу №А55-16802/2021 отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024 апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения в срок до 21.10.2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2024 апелляционная жалоба принята к производству. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 131 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу. В конкурсную массу должника включается все имущество, а также имущественные права, в том виде и в таком объеме, которым обладал должник, на дату признания его банкротом.

Согласно пункту 2 статьи 140 Закона о банкротстве продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Условия продажи имущества, не являющегося предметом залога, определяются собранием кредитором должника (пункт 6 статьи 110 Закона о банкротстве).

В силу статьи 110 Закона о банкротстве начальная цена продажи предприятия определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов с учетом рыночной стоимости имущества должника, определенной в соответствии с отчетом оценщика, в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с абзацем 8 пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено предложение, включающее в себя сведения о составе имущества, о сроках его продажи, о форме торгов, об условиях конкурса (в случае, если продажа имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения, конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества.

Данное Положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 настоящего Федерального закона.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в период процедуры наблюдения без согласия временного управляющего ФИО1 01.02.2022 между ООО «Производство В» (ранее ООО «Венто») и ООО «Производство» был заключен договор купли-продажи недвижимости, а именно ООО «Производство В» (ранее ООО «Венто») продает, а ООО «Производство» покупает Производственную базу общей площадью 8 186,1 кв.м., литеры: A, Al, А2, A3, Ь, 61. В. Bl, R2, Ж, ЖЕ И, К Л, М, Н, Г, У. 11-V, кадастровый (или условный) номер 73:14:030108:794 (73:14:030108:449:0083190000), адрес объекта: 

<

...>.

Согласно п.2.1.-2.2. договора купли-продажи недвижимости, согласно достигнутых соглашений цена Имущества устанавливается в размере: 8 800 000,00 (Восемь миллионов восемьсот тысяч) рублей с НДС. 2.2. Расчеты производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Производство В» (ранее ООО «Венто») в течении двух дней.

Договор купли-продажи зарегистрирован в Управление Росреестра по Самарской области 01.03.2022.

Статья 552 ГК РФ регулирует передачу прав на земельный участок при продаже расположенной на нем недвижимости. В частности, устанавливается правило, согласно которому по договору продажи здания (строения, сооружения) покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на ту часть земельного участка, которая занята этой недвижимостью и необходима для ее использования.

Земельный кодекс РФ содержит специальные нормы, регулирующие этот вопрос.

Согласно п.п. 1, 3 ст. 35 ЗК РФ при переходе права собственности на здание (строение, сооружение), находящееся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, строением, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник. Собственник здания (строения, сооружения), находящегося на чужом земельном участке, имеет преимущественное право покупки или аренды земельного участка. Такое право осуществляется в порядке, установленном гражданским законодательством для случаев продажи доли в праве общей собственности постороннему лицу.

Таким образом, собственник земельного участка обязан заключить с собственником недвижимого имущества договор аренды или купли-продажи части земельного участка, занятой таким имуществом и необходимой для его использования.

В период процедуры наблюдения, без согласия временного управляющего ФИО1, 01.02.2022 года ООО «Производство» заключает с ООО «Производство В» (ранее ООО «Венто») договор уступки прав аренды земельного участка с кадастровым номером 73:14:030108:449 по Договору аренды земельного участки №59 от «21» сентября 2009 года, согласно которому ООО «Производство В» (ранее ООО «Венто») уступает, а ООО «Производство» принимает права и обязанности арендатора земельного участка с кадастровым номером 73:14:030108:449.

Согласно п.1 Договора уступки от 01.02.2022 ООО «Производство В» (ранее ООО «Венто») уступает, а ООО «Производство» принимает права и обязанности арендатора земельного участка по договору аренды земельного участка №59 от 21.09.2009.

Договор аренды зарегистрирован в Управление росреестра по Ульяновской области 31.03.2022.

Инвентаризация имущества должника проведена на основании: Приказа №1 о проведении инвентаризации от 07.03.2023, Акт инвентаризации наличных денежных средств ОС №1 от 09.03.2023. Инвентаризационная опись ОС №1 от 07.03.2023, Инвентаризационная опись товарно-материальных ценностей ТМЦ №1 от 07.03.2023 Приказа №2, Инвентаризационная опись товарно-материальных ценностей ТМЦ №2 от 17.07.2023. Приказа №3, Акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами №1 от 24.08.2023.

Таким образом, в конкурсную массу должника включено следующее имущество, необремененное залогом в пользу кредиторов: Право аренды земельного участка с кадастровым номером 73:14:030108:449.

Очередное собрание кредиторов ООО «Производство» на 30.09.2023 созвано по инициативе конкурсного управляющего ООО «Производство» с целью отчета конкурсного управляющего о проведении процедуры конкурсного управления должника ООО «Производство» перед кредиторами, на повестку дня вынесен вопрос об Утверждение Положения «О порядке, сроках и условиях продажи имущества, принадлежащего ООО «Производство», предложенного конкурсным управляющим для организации торговой процедуры.

Решения приняты не были, в связи с тем, что собрание кредиторов признано не состоявшимся. Документы, относящиеся к собранию кредиторов, были направлены в Арбитражный суд Самарской области для приобщения к материалам дела 02.10.2023.

На повторном собрании 24.11.2023 представлена повестка: Утверждение Положения «О порядке, сроках и условиях продажи имущества, принадлежащего ООО «Производство» для организации торговой процедуры. Собрание не состоялось. Положение конкурсного управляющего об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества должника не утверждено собранием кредиторов.

В силу абзаца восьмого пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в случае неутверждения собранием кредиторов или комитетом кредиторов такого предложения конкурсному управляющему предоставлено право обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи этого имущества.

Конкурсным управляющим разработано и представлено Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника, в соответствии с которым имуществом должника, подлежащим реализации является: право аренды по договору аренды №59 от 21.09.2009 согласно договору уступки прав аренды земельного участка с кадастровым номером 73:14:030108:449 по Договору аренды земельного участка №59 от 21.09.2009. 

Цена упомянутого имущества определена в размере - 945 970 руб. 

Конкурсным управляющим в положении предложено произвести реализацию имущества посредством открытых торгов в форме аукциона.

Рассмотрев представленное конкурсным управляющим Положение о порядке и условиях реализации имущества должника, суд первой инстанции пришел к выводу, что оно не противоречит законодательству о банкротстве, имеет достаточную степень определенности. Обстоятельств, препятствующих утверждению порядка и условий продажи имущества, предложенных конкурсным управляющим, судом не установлено.

Утвержденное судом первой инстанции Положение о порядке, сроках и об условиях реализации имущества должника соответствует требованиям законодательства, регламентирующим порядок реализации имущества должника.

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, не находит правовых оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что поступившая в суд апелляционной инстанции апелляционная жалоба фактически не содержит оснований, по которым заявитель не согласен с судебным актом суда первой инстанции.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. 

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 09.08.2024 по делу № А55-16802/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                         Л.Р. Гадеева

Судьи                                                                                                                     Я.А. Львов  

А.В. Машьянова