Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-107842/22-156-771

28 сентября 2022 г.

г. Москва

Резолютивная часть решения  объявлена 21 сентября 2022 г.

Решение  в полном объеме изготовлено 28 сентября 2022 г.

Арбитражный суд в составе судьи Дьяконовой Л.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мининой Н.Г., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "ПЕРЕСВЕТ" (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (119049, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.09.2002, ИНН: 

<

***>) 

к ответчикам 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАРИТЕТ ПБ" (129075, 

<

...>, ЭТАЖ ЦОКОЛЬНЫЙ, ПОМ. I, КОМН. 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.12.2012, ИНН: 

<

***>)

2)  ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТИЦИОННОЕ АГЕНТСТВО "КАПИТАЛ" (107497, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА МОНТАЖНАЯ, ДОМ 9, СТРОЕНИЕ 1, Э 3, ПОМ IV, К 13, ОФ 116, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.12.2015, ИНН: 

<

***>)

о признании сделок недействительными

при участии:

от истца – не явился, извещен

от ответчика ООО "ПАРИТЕТ ПБ" –  не явился, извещен

от ответчика ООО «ИНВЕСТИЦИОННОЕ АГЕНТСТВО «КАПИТАЛ» – ФИО1 по доверенности № б/н по доверенности № б/н от 13.07.2022 (Диплом АВС № 0054803 от 23.06.1997)

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий банк «Пересвет» обратился в Арбитражный суд т. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ПАРИТЕТ ПБ", Обществу с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТИЦИОННОЕ АГЕНТСТВО "КАПИТАЛ" о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Истец, ответчик ООО "ПАРИТЕТ ПБ" в судебное заседание не явились, извещены о дате, месте и времени судебного заседания в порядке ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Дело рассмотрено в отсутствие истца, ответчика в порядке ст. 156 АПК РФ. 

Ответчик ООО «ИНВЕСТИЦИОННОЕ АГЕНТСТВО «КАПИТАЛ» относительно удовлетворения исковых требований возражал, по основаниям указанным в отзыве на исковое заявление.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав доводы ответчика, оценив представленные доказательства в их совокупности, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует и указывает истец в обоснование исковых требований, между АКБ "ПЕРЕСВЕТ"  (далее – Истец, Банк) и ООО"ПАРИТЕТ ПБ" (далее по тексту – Заемщик, Должник, Ответчик 1) заключены следующие кредитные договоры (далее по тексту – Кредитные договоры):

Кредитный договор № 

<

***> (кредитная линия) от 11 февраля 2013 года, по условиям которого  Банк открыл Заемщику невозобновляемую кредитную линию в размере 900 000 000 (Девятьсот миллионов) рублей 00 копеек, а Заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом из расчета 11%  годовых (п. 2.1.) (12,5%, а с 03 марта 2015 года – 21% годовых - в редакции Соглашения №4 от 02 марта 2015 года к Кредитному договору № 

<

***> (кредитная линия) от 11 февраля 2013 года); окончательный срок возврата кредита – 10 февраля 2017 года (п.2.2.) (в редакции Соглашения №5 от 26 февраля 2016 года к Кредитному договору № 

<

***> (кредитная линия) от 11 февраля 2013 года).

Кредитный договор № 

<

***> (кредитная линия) от 08 июля 2014 года, по условиям которого  Банк открыл Заемщику невозобновляемую кредитную линию в размере 103 000 000 (Сто три миллиона) рублей 00 копеек, а Заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом из расчета 14% годовых; окончательный срок возврата кредита – 29 июня 2017 года (п.2.2.) (в редакции Соглашения №3 от 30 июня 2016 года к Кредитному договору № 

<

***> (кредитная линия) от 08 июля 2014 года). 

Кредитный договор № 

<

***> (кредитная линия) от 25 сентября 2014 года, по условиям которого Банк открыл Заемщику невозобновляемую кредитную линию в размере 130 000 000 рублей, а Заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом из расчета 14% годовых, окончательный срок возврата кредита – 18 сентября 2017 года (п.2.2.) (в редакции Соглашения №3 от 21 сентября 2016 года к Кредитному договору № 

<

***> (кредитная линия) от 25 сентября 2014 года).

Кредитный договор № 

<

***> (кредитная линия) от 18 декабря 2015 года, по условиям которого Банк открыл Заемщику невозобновляемую кредитную линию в размере 10 000 000 рублей, а Заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом из расчета 15% годовых; окончательный срок возврата кредита – 15 декабря 2016 года (п.2.2.).

В связи с неисполнением Заемщиком своих обязательств по возврату кредитных средств, а также уплате процентов по кредиту, Банк обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о взыскании задолженности.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21 мая 2020г. по делу № А40-327298/19-10-1811 исковые требования Банка удовлетворены, с ООО "ПАРИТЕТ ПБ" в пользу АКБ "ПЕРЕСВЕТ" (ПАО) 398 865 038,98 руб., из которых: по кредитному договору 

<

***> от 11.02.2013г. – 109 645 789,36 руб., где в том числе: основной долг – 100 000 000 руб., проценты за пользование кредитом за период с 27.08.2016г. по 10.02.2017г. – 9 645 789,36 руб.; по кредитному договору 

<

***> от 08.07.2014г. – 119 103 898,50 руб., где в том числе: основной долг – 103 000 000 руб., проценты за пользование кредитом за период с 01.10.2016г. по 29.06.2017г. – 16 103 898,50 руб.; по кредитному договору 

<

***> от 25.09.2014г. – 165 664 452,44 руб., где в том числе: основной долг – 130 000 000 руб., проценты за пользование кредитом за период с 01.04.2016г. по 18.09.2017г. – 35 664 452,44 руб.; по кредитному договору 

<

***> от 18.12.2015г. – 4 450 898,68 руб., где в том числе: основной долг – 4 285 727,45 руб., проценты за пользование кредитом за период с 01.10.2016г. по 15.12.2016г. – 165 171,23 руб., а также 200 000 руб. госпошлины.

01 ноября 2021 года истцу выдан исполнительный лист серии ФС № 037954391.

02.12.2021 года МОСП по ОИПНХ ГУФССП России по г. Москве возбуждено исполнительное производство № 129012/21/77039-ИП (далее – Исполнительное производство).

25.02.2022 МОСП по ОИПНХ ГУФССП России по г. Москве возбуждено исполнительное производство № 21637/22/77039-ИП в отношении должника – ООО «ПАРИТЕТ ПБ».

Согласно исковому заявлению, размер задолженности Должника составляет 383 595 978, 93 рублей.

В ходе исполнительного производства судебным приставом-исполнителем было установлено, что должнику с 10.01.2014 по 22.12.2021 на праве собственности принадлежало следующее имущество, на которое в рамках исполнительного производства могло быть обращено взыскание в целях удовлетворения требований Банка:

Помещение (квартира), кадастровый номер: 23:43:0414018:145, по адресу: Кранодарский край, г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, ул. Сормовская, д. 218, кв. 4.

Помещение (квартира), кадастровый номер: 23:43:0414018:742, по адресу: Кранодарский край, г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, ул. Сормовская, д. 218, кв. 68. (далее совместно именуемые – Квартиры).

Как следует из Выписок ЕГРН по состоянию на 07.04.2022, вышеназванное имущество 22.12.2021 было отчуждено Должником в собственность ООО «Инвестиционное агентство «Капитал» (далее – Ответчик-2) (рег. записи № 23:43:0414018:145-23/226/2021-2 от 22.12.2021, и № 23:43:0414018:742-23/226/2021-2 от 22.12.2021.

Согласно исковому заявлению, заключенные между Должником и ООО «Инвестиционное агентство «Капитал» сделки по отчуждению Квартир являются недействительными, поскольку они заключены при злоупотреблении сторонами правом, с целью избежать обращения взыскания на Квартиры в рамках возбужденного исполнительного производства.

Истец указывает, что ООО «ПАРИТЕТ ПБ», имея не исполненные перед Истцом обязательства в размере более 380 миллионов рублей после принятия судом решения о взыскании задолженности, и возбуждения исполнительного производства произвел отчуждение Квартир в пользу ООО «Инвестиционное агентство «Капитал». В результате недобросовестных действий ООО «ПАРИТЕТ ПБ» исключена фактическая возможность исполнения состоявшегося судебного решения Арбитражного суда г. Москвы, которым в пользу Истца взыскана задолженность по кредитным договорам, и является злоупотреблением права со стороны ООО «ПАРИТЕТ ПБ».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего. 

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении оспариваемых сделок свидетельствует совершение спорных сделок не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания  обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении сделок статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.          

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Пунктом 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" определено, что Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки

Как следует из материалов дела и установлено судом, 29.11.2021 г. от ООО «Паритет ПБ» в адрес ООО «ИА Капитал» поступил запрос коммерческого предложения с целью выкупа недвижимого имущества в срочном порядке в пределах определенных Ответчиком 1 цен, в целях погашения имеющейся задолженности перед кредитной организацией до конца текущего года.

Согласно Отчету № Н-0858/2022 об оценке рыночной стоимости квартиры, расположенной по адресу: г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, ул. Сормовская, д.218, кв.4, проведенной 07.12.2021 г., рыночная стоимость указанной квартиры составляет 3 796 000 руб.

Согласно Отчету № Н-0857/2022 об оценке рыночной стоимости квартиры, расположенной по адресу: г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, ул. Сормовская, д.218, кв.68, проведенной 07.12.2021 г., рыночная стоимость указанной квартиры составляет 3 503 000 руб.

07.12.2021 г. между Ответчиком 1 и Ответчиком 2 были заключены Договоры купли-продажи недвижимого имущества (квартиры) № 218-68 и № 218-4 (далее Договоры), в соответствии с которым Ответчик 1 передавал в собственность Ответчика 2 Квартиры, а Ответчик 2 принимал в собственность и обязался уплатить стоимость Квартир в размере 3 177 968 рублей (кв. № 4) и 3 111 440 рублей (кв. № 68). Стоимость Квартир была оплачена Ответчиком 2 в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями № 187 от 29.12.2021 г. и № 188 от 30.12.2021 г.

Таким образом, цена покупки указанных объектов недвижимости, с учетом срочности их выкупа, соответствует их реальной рыночной цене на дату заключения Договоров.

По состоянию на дату совершения сделки - 07.12.2021 г. - в открытых источниках информации (сайты ФССП, ФНС, КАД, ЕФРСБ, информационная база СПАРК) отсутствовали сведения об аресте либо ином ограничении в распоряжении указанными квартирами ООО «Паритет.

Таким образом, истцом не представлено надлежащих доказательств злоупотребления со стороны Банка или нарушения им закона при отчуждении квартиры, расположенной по адресу: г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, ул. Сормовская, д.218, кв.4 и квартиры, расположенной по адресу: г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, ул. Сормовская, д.218, кв.68.

Квартиры отчуждены по рыночной стоимости, в материалах дела представлены платежные поручения, подтверждающие перечисление денежных средств в адрес ООО «ПАРИТЕТ ПБ».

Согласно данным, содержащимся на официальном сайте ФССП в отношении ООО «Паритет ПБ» исполнительное производство №21637/22/77039-ИП возбуждено 25.02.2022, исполнительное производство, возбужденное 02.12.2021 завершено.

Кроме того, как следует из материалов дела, ООО «Паритет ПБ» денежные средства полученные от реализации квартир в полном объеме перечислил на счета истца в счет погашения задолженности по кредитному договору 

<

***> от 11.02.2013, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 30.12.2021 №17, от 29.12.2021 №12.

С учетом изложенного суд, оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, пришел к выводу о том, что оснований для удовлетворения требований истца о признании сделки недействительной.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 10, 12, 166-168  ГК РФ, ст. 8, 9, 65-68, 71, 110, 121-123, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения. 

Судья:

Л.С. Дьяконова