Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А74-83/2021

09 февраля 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2022 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Яцкевич Ю.С.,

судей Качукова С.Б., Кушнаревойй Н.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аскизское ДРСУ» на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 02 июля 2021 года по делу № А74-83/2021 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2021 года по тому же делу,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее также – предприниматель ФИО2 о, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аскизское ДРСУ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Республика Хакасия, Аскизский район, рп. Аскиз, далее также – ООО «Аскизское ДРСУ», ответчик) об обязании ликвидатора ответчика включить в промежуточный ликвидационный баланс сведения о наличии кредиторской задолженности в сумме 871 440 рублей.

Дело рассмотрено с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Дорожное эксплуатационное предприятие № 369».

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 02 июля 2021 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2021 года, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Аскизское ДРСУ» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В поданной жалобе ответчик сослался на ошибочность выводов судов о наличии оснований для удовлетворения иска. Ответчик заявил о неприменении судами норм права, подлежащих применению (пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В частности, ответчик заявил о необоснованном отклонении судом заявления о фальсификации, указав, что доверенность от 01.10.2019, выданная ФИО3, оформлена после даты заключения первого договора аренды и не содержит полномочий на заключение сделок – что свидетельствует об отсутствии полномочий представителя (ФИО3) на совершение сделок от имени общества.

Заявитель кассационной жалобы считает, что суды ошибочно посчитали размер арендной платы согласованным сторонами, а сами договоры аренды - заключенными. Апелляционный суд необоснованно отклонил ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы по делу.

В представленном отзыве на кассационную жалобу предприниматель ФИО2 о с доводами кассационной жалобы не согласился, сославшись на их необоснованность.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте его проведения в соответствии со статьями 123 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются извещенными надлежащим образом.

Определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания по ее рассмотрению от 10 декабря 2021 года выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и направлено участвующим в деле лицам посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» (kad.arbitr.ru).

На основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между предпринимателем (арендодатель) и обществом «Аскизское ДРСУ» (арендатор) заключено два договора аренды транспортного средства без экипажа от 10.09.2019 № 1/ТС и от 09.01.2020 № 2/ТС, по условиям которых арендодатель передал в платное пользование арендатора транспортное средство без предоставления услуг по его управлению и по его техническому содержанию. Объектом аренды являются: автомобиль Камаз 53213 КО80610 гос. номер 

<

***> и автогрейдер ДЗ-143 гос. номер 

<

***>.

Арендная плата за пользование транспортным средством согласована сторонами в пункте 4.1 договоров и составляет 80 000 рублей в месяц и, в соответствии с пунктом 4.2 договоров осуществляется до 25 числа каждого месяца.

Актами от 10.09.2019 и от 09.01.2020 подтверждается передача транспортных средств арендатору. Актом от 14.08.2020 арендованные транспортные средства в соответствии с пунктом 2.2.7 договоров возвращены арендодателю.

В материалы дела представлены подписанные сторонами акты оказанных услуг и счета-фактуры за период сентябрь 2019 года - февраль 2020 года, акт сверки по состоянию на 31.07.2020. В указанных документах истец определил стоимость пользования транспортными средствами по спорным договорам 80 000 рублей в месяц. Акт сверки согласован ответчиком в сумме 435 360 рублей. Акты за иные период не подписаны со ссылкой на отсутствие пользования имуществом со стороны ответчика.

Арендодателем указано на отсутствие оплаты со стороны арендатора за весь период пользования транспортными средствами.

Предпринимателем 08.09.2020 в адрес общества направлена претензия об уплате задолженности за пользование транспортными средствами. Претензия обществом оставлена без ответа.

Ликвидатор ответчика данное требование не исполнил, задолженность в промежуточный ликвидационный баланс общества не включил.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, предприниматель обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Возражая против предъявленного иска, ответчик заявил о принадлежности спорных транспортных средств иным лицам и сослался на то, что договоры аренды подписаны не им, а иным неуполномоченным лицом, в связи с чем, им в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено о фальсификации представленных истцом договоров аренды транспортного средства без экипажа от 10.09.2019 № 1/ТС и от 09.01.2020 № 2/ТС и актов приема-передачи транспортных средств от 10.09.2019 и от 09.01.2020.

В целях проверки заявления о фальсификации доказательств по делу, судом назначена судебная почерковедческая экспертиза подписи ФИО4, проведение которой порчено эксперту ООО «Хакасское специализированное экспертное учреждение судебной экспертизы «Главэксперт» ФИО5

В материалы дела от ООО «Хакасское специализированное экспертное учреждение судебной экспертизы «Главэксперт» поступило экспертное заключение от 07.06.2021, выполненное экспертом ФИО5, в соответствии с которым, подпись от имени ФИО4 в договоре аренды транспортного средства без экипажа от 10.09.2019 № 1/ТС, акте приема-передачи транспортного средства от 10.09.2019, договоре аренды транспортного средства без экипажа от 09.01.2020 № 2/ТС, акте приема-передачи транспортного средства от 09.01.2020 выполнена не ФИО4, а другим лицом.

Суд, руководствуясь положениями статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и, учитывая, что установленный экспертом факт принадлежности на оспариваемых документах подписи не ФИО4, а иному лицу, не является достаточным основанием полагать, что данные документы истцом сфальсифицированы, отказал в удовлетворении заявления о фальсификации и произвел оценку оспариваемых доказательств в совокупности с иными доказательствами по делу.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 64.1, 309, 606, 614, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», и исходил из неправомерности бездействия ликвидатора, выразившегося в уклонении от включения требований кредитора в промежуточный ликвидационный баланс общества, и обоснованности требований истца, поскольку факт использования ответчиком имущества истца судом установлен и признан и доказанным.

По результатам повторного рассмотрения дела апелляционный суд, руководствовавшийся правовой позицией, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.01.2016 № 310-ЭС15-1816, от 15.11.2019 № 305-ЭС19-20378, и признавая избранный истцом способ защиты правильным, выводы суда первой инстанции поддержал.

Указанные выводы судов являются правильными и соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В соответствии со статьей 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации гарантией прав кредиторов в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований либо уклонения от их рассмотрения является установленная для них возможность обращения в суд с иском об удовлетворении требования к юридическому лицу.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Условиями спорных договоров предусмотрено, что арендная плата за пользование транспортным средством согласована сторонами в пункте 4.1 договоров и составляет 80 000 рублей в месяц и, в соответствии с пунктом 4.2 договоров осуществляется до 25 числа каждого месяца.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили факт ненадлежащего исполнения ответчиком договорных обязательств по уплате денежных средств за использование в период с 10.09.2019 по 14.08.2020 имущества истца, переданного ответчику по договорам аренды от 10.09.2019 № 1/ТС, от 09.01.2020 № 2/ТС.

Также судами установлено, что требование предпринимателя ФИО2 о о включении его требований в промежуточный ликвидационный баланс общества «Аскизское ДРСУ» в связи с началом добровольной ликвидации последнего, ликвидатором общества не исполнено.

Таким образом, принимая во внимание отсутствие со стороны ответчика оплаты за весь период пользования транспортными средствами, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска. При этом суды оценили представленные в дело доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, оценили относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, что соответствует требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований не согласиться с данными выводами у суда округа не имеется.

Довод ответчика о необоснованном отклонении судами заявления о фальсификации отклоняется Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа в связи со следующим.

В целях проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательств суд первой инстанции определением от 25 мая 2021 года назначил проведение судебной почерковедческой экспертизы, выводы которой отражены в решении на странице 4. Вместе с тем основываясь на положениях части 2 статьи 64 и части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и учитывая обстоятельства дела, суд произвел проверку заявления о фальсификации путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и с учетом данных при рассмотрении дела свидетельских показаний.

Основываясь на положениях статей 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и принимая во внимание правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 № 44-КГ13-1, суд, установивший подписание в период с 10.09.2019 по 14.08.2020 акта возврата спорных транспортных средств от 14.08.2020, акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.07.2020 за период сентябрь 2019 года – февраль 2020 года с указанием в нем договоров аренды транспортного средства от 10.09.2019№ 1/ТС и от 09.01.2020 № 2/ТС, актов оказанных услуг от 30.09.2019, 31.10.2019, 30.11.2019, 31.12.2019, 31.01.2020, 29.02.2020, пришел к выводу об одобрении ответчиком действий лица, подписавшего договоры аренды транспортного средства без экипажа от 10.09.2019 № 1/ТС, от 09.01.2020 № 2/ТС с актами от 10.09.2019, от 09.01.2020 к ним, обоснованно пришел к выводу о том, что обстоятельства данного дела подлежат оценке исходя из условий указанных договоров аренды и соответствующих действий по их исполнению.

Таким образом, заявление о фальсификации по результатам его проверки рассмотрено судом с соблюдением требований статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и обоснованно отклонено, а выводы проведенной по делу судебной экспертизы правомерно признаны судами не имеющими правового значения.

Более того, согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 3 пункта 39 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Так, установив, что документы (акты, включая акт сверки), относящиеся к исполнению обязательств, подписаны уполномоченным лицом, чья подпись по существу не оспаривается, а сами соответствующие документы имеют ссылку на реквизиты договоров, также принимая во внимание действия общества «Аскизское ДРСУ» по принятию и возврату имущества, свидетельствует о последующем одобрении сделки и соответствующих договорных условий, суд первой инстанции и поддержавший его выводы апелляционный суд, обоснованно указали на наличие у ответчика перед истцом обязательств по внесению платы за аренду имущества.

Ссылки ответчика на отсутствие надлежащих полномочий у лица, подписавшего относящиеся к договорам акты, действовать от имени общества, подлежат отклонению на основании следующего.

В соответствии с положениями статьи 402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), в силу пункта 1 статьи 182 Кодекса полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 4 пункта 123 Постановления № 25, абзац 3 пункта 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Следовательно, полномочия на подписание документов, в данном случае актов, могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, что не противоречит положениям статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводам ответчика об отсутствии у лица, подписавшего акты, соответствующих полномочий, дана надлежащая оценка судами обеих инстанций.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Таким образом, само по себе несогласие ответчика с установленными судами первой и апелляционной инстанций обстоятельствами и оценкой имеющихся в деле доказательств не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы ответчика о том, что решение судом принято при неполно исследованных обстоятельствах дела, не нашел своего подтверждения.

Довод кассационной жалобы о необоснованном отказе апелляционным судом в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении оценочной экспертизы по делу подлежит отклонению как несостоятельный, поскольку суды, оценивая возражения ответчика, на основе исследования имеющихся в деле доказательств пришли к выводу о согласовании сторонами условия о стоимости аренды, в связи с чем у суда апелляционной инстанции оснований для назначения судебной оценочной экспертизы не имелось.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, усмотрев возможность рассмотрения спора по имеющимся в деле доказательствам, правомерно отклонил заявленное ответчиком ходатайство о назначении экспертизы.

В целом доводы, изложенные ответчиком в кассационной жалобе, по существу сводятся к его несогласию с установленными судами обстоятельствами и направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств. Однако, исходя из положений статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия и правовые основания как для переоценки представленных доказательств, так и для установления иных обстоятельств, нежели те, что установлены судом первой инстанции и апелляционным судом.

Таким образом, при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов суд первой инстанции и апелляционный суд правильно применили нормы материального и процессуального права, при этом доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о наличии оснований для их изменения или отмены. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. В этой связи в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Кодекса обжалуемые решение и постановление следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные ответчиком расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы подлежат отнесению на него.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 02 июля 2021 года по делу№ А74-83/2021 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от20 октября 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

 

Судьи

 

Ю.С. Яцкевич

 

С.Б. Качуков

 

Н.П. Кушнарева