РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-249645/23-136-1969

г. Москва

26 марта 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена «26» февраля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено «26» марта 2024 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению

индивидуального предпринимателя ФИО2

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица,

Заинтересованные лица:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ "КАМЕЯ СО", МИФНС России № 46 по г. Москве.

В судебное заседание явились: 

от истца - ФИО3 по доверенности от 01.02.2024 г

от заинтересованных лиц - не явились, извещены,

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Определением арбитражного суда г. Москвы от 13.10.2020г. по делу №А40-239410/16-71-337 Б признана недействительной сделкой цепочка сделок по выводу денежных средств ООО «М.Ю.З. «Камея» со счета №40702810100000002852; взысканы с ООО «СОЮЗ» в пользу ООО «М.Ю.З. «Камея» денежные средства в размере 21 024 070,56 рублей.

Данный судебный акт вступил в законную силу 27.10.2023г.

Конкурсным управляющим ООО «М.Ю.З. «Камея» были проведены торги по реализации прав требования к ООО «Союз».

По результатам проведенных торгов был выявлен победитель - ФИО4, в пользу которой по договору №Л1 уступки права требования (цессии) от 04.04.2023г. перешло требование к ООО «Союз» о взыскании денежных средств в размере 21 024 070,56 руб.

23.05.2023г. между ФИО4 (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) был заключен договор уступки права требования.

Согласно данному договору к цессионарию перешло требование к ООО «Союз» о взыскании денежных средств в размере 21 024 070,56 рублей.

19.03.2020 ООО «Союз» было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

На настоящий момент ООО «Союз» является собственником земельного участка к.н. 69:34:0000019:1358.

Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир д. Василево.

Участок находится примерно в 1180 м, по направлению на северо-восток от ориентира.

Почтовый адрес ориентира: обл. Тверская, р-н Торопецкий, земли СПК "Торопецкий".

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявления, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Согласно статье 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

С момента внесения записи об исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц права и обязанности юридического лица к другим субъектам не переходят, а требования кредиторов (независимо от того были заявлены они или нет) считаются погашенными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества, в том числе вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо).

Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 2 указанной статьи при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Из содержания указанной нормы следует, что исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не является ликвидацией юридического лица, что соответствует пункту 1 постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 № 67 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц».

При этом исключение лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные действующим законодательством России для ликвидации, а именно его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом (статья 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

То есть, с момента внесения записи об исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц права и обязанности юридического лица к другим субъектам не переходят, а требования кредиторов (независимо от того были заявлены они или нет) считаются погашенными.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно абзацу 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ введений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Из смысла указанных норм следует, что правом обращения в суд с заявлением о назначении указанной процедуры наделены заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган.

При вынесении решения суд безусловно руководствуется правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 03.02.2022 №305-ЭС21-19154.

Однако при рассмотрении заявлений о распределении обнаруженного имущества, суд  должен проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд руководствуется следующим.

Как усматривается из материалов дела, по договору цессии от 23.05.2023 к истцу перешло право требования к уже ликвидированному юридическому лицу на сумму 21 024 070,56 руб.

При этом согласно пункту 2.1 стоимость уступленного права составила всего 100 000 руб., что в 210 раз ниже самого размера уступленного права.

При этом истец не мог не осознавать, что взыскать задолженность в указанном выше размере с уже ликвидированного юридического лица невозможно.

 В материалах дела отсутствуют доказательства разумных экономических или иных причин (деловой цели) в действиях истца (приобретение индивидуальным предпринимателем задолженности в размере 21 024 070,56 руб. всего за 100 000 руб.), свидетельствующих о намерениях получить экономический эффект в результате реальной предпринимательской или иной экономической деятельности.

С учетом изложенного выше суд ставит под сомнение наличия у истца необходимых условий для достижения результатов соответствующей экономической деятельности в силу отсутствия управленческого или технического персонала, основных средств, производственных активов и т.д.

Суд отмечает, что при фиктивных договорных конструкциях, сопровождающихся составлением документов, имитирующих сделку, с целью придания отношениям субъектов такой «сделки» признаков реальности, в ряде случаев может инициироваться судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта; подобные споры характеризуются предоставлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п., и интересы «участников» такой «сделки» совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные противозаконные цели, в том числе искусственное создание задолженности.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО2 удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления   индивидуального предпринимателя ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья                                                                                    А.Н. Петрухина