ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

14.08.2025

Дело № А40-226670/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 06.08.2025 

Полный текст постановления изготовлен  14.08.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В. 

судей Аталиковой З.А. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 09.08.2023;

от общества с ограниченной ответственностью «Ми-Технология» – не явился, извещен;

от ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 01.08.2025;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ми-Технология» (ответчика)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2025

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2025

по делу № А40-226670/2024

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Ми-Технология», ФИО3

Владимиру Алексеевичу

о признании решения недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Ми-Технология», ФИО3 (далее – ООО «МИТ», ФИО3, вместе – ответчики), содержащим следующие требования:

- о признании Решения № б/н от 10.01.2024 о распределении ФИО3 50% доли, принадлежащей обществу, на основании которого 17.01.2024 внесены изменения в ЕГРЮЛ, недействительным;

- об истребовании из чужого незаконного владения ФИО3 50% доли в уставном капитале ООО «МИТ»;

- о признании за ФИО1 права собственности на 50% доли в уставном капитале ООО «МИТ»; 

- о признании Решения № 3 от 04.04.2024 об изменении юридического адреса ООО «МИТ», на основании которого 06.06.2024 внесены изменения в ЕГРЮЛ, принятое участником ООО «МИТ» ФИО3 единолично, недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2025, оставленным без изменения постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2025, исковые требования удовлетворены частично, за ФИО1 признано право на 50 (пятьдесят) процентов доли в уставном капитале ООО «МИТ» с одновременным лишением права на данную долю ФИО3; признано недействительным решение № 3 от 04.04.2024 единственного участника ООО «МИТ», на основании которого 06.06.2024 внесены изменения в ЕГРЮЛ (ГРН 2247705556130), в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «МИТ» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

 В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы от ФИО1 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

  В заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО3 .поддержал доводы и требования кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении; представитель ФИО1 возражал относительно удовлетворения жалобы.

  Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ООО «МИТ», извещенного надлежащим образом.

Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «МИТ» создано на основании общего собрания участников от 28.10.2020, в соответствии с которым, его участниками с момента создания являлись истец, с долей участия 50% уставного капитала Общества, и ответчик ФИО3, также с долей участия 50% уставного капитала.

Названным решением генеральным директором ООО «МИТ» назначен ФИО3 Данные обстоятельства не оспариваются сторонами и подтверждаются предоставленными в материалы дела доказательствами.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Смоленской области от 03.04.2024 по делу № А62-8701/2023 удовлетворены исковые требования ФИО1 и судом признано недействительным решение участника ООО «МИТ» от 13.06.2023 о переходе доли, принадлежащей ФИО1, составляющей 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью ООО «МИТ» на счет общества.

Из общедоступной информации, размещенной в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте kad.arbitr.ru следует, что производство по делу № А62-8701/2023 возбуждено 16.08.2023.

Также из общедоступной информации, размещенной в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте https://egrul.nalog.ru следует, что данное корпоративное решение, послужило основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности 50% доли Обществу и исключению сведений об ФИО1, как участнике Общества с долей участия 50% уставного капитала Общества.

В период рассмотрения дела № А62-8701/2023 единственным участником ООО «МИТ» ФИО3 приняты следующие решения: 

1. В соответствии со статьей 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единственный участник Общества ФИО3 принял решение о распределении доли, принадлежащей Обществу в размере 5 000 руб. (50%)  ФИО3;

2. В соответствии с Уставом Общества, пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное подтверждение принятия участником Общества решений и состава участников Общества не требуется. 

3. Зарегистрировать соответствующие изменения в установленном законном порядке. 

Данное обстоятельство подтверждается предоставленной в материалы дела копией решения единственного участника ООО «МИТ» от 10.01.2024.

Корпоративное решение послужило основанием для принятия регистрирующим органом решения о государственной регистрации, в связи с чем в ЕГРЮЛ в отношении ООО «МИТ» внесена запись ГРН 2246700009994 от 17.01.2024. 

На следующий день после изготовления решения суда по делу № А62-8701/23 в полном объеме, единственным участником ООО «МИТ» ФИО3 приняты следующие решения:

1. Изменить адрес местонахождения ООО «МИТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на юридический адрес: г. Москва, ФИО5 пер., д. 5 стр. 2, этаж 7, помещение 32. 

2. Внести изменения в п. 1.9 Устава ООО «МИТ»: место нахождения Общества: Российская Федерация, г. Москва. 

3. Утвердить изменения в Устав Общества. 

4. В соответствии с Уставом Общества, ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ нотариальное подтверждение принятия решения единственного участника не требуется.

Данное обстоятельство подтверждается предоставленной в материалы дела копией решения № 3 единственного участника ООО «МИТ» от 04.04.2024. 

Указанное корпоративное решение послужило основанием для принятия регистрирующим органом решения о государственной регистрации, в связи с чем в ЕГРЮЛ в отношении ООО «МИТ» внесена запись ГРН 2247705556130 от 06.06.2024.

Ссылаясь на то, что указанное решение, принятое участником ООО «МИТ» ФИО3 единолично, принято без участия другого участника ООО «МИТ» - ФИО1, не извещенного надлежащим образом о его проведении, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, в совокупности и взаимосвязи исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 1, 10, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учитывая разъяснения, содержащиеся в пункте 112 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках рассмотрения дела № А62-8701/2023, пришли к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований.

Суды исходили из того, что представленными доказательствами подтверждается факт утраты истцом принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «МИТ» помимо его воли, в результате принятия ФИО3 незаконного корпоративного решения, являющегося предметом рассмотрения по делу № А62-8701/2023, а также принятия им в период рассмотрения указанного дела решения о распределении доли в уставном капитале общества, ранее принадлежащей истцу, в свою пользу. 

Суды указали, что действия по принятию спорного решения в условиях осведомленности о результатах рассмотрения арбитражного дела № А62-8701/2023 фактически были направлены на придание легитимности решения общества, которое в отсутствие волеизъявления истца является ничтожным (пункт 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При указанных обстоятельствах суды констатировали правомерность требований истца в части признания за ним права на 50% доли в уставном капитале ООО «МИТ» с одновременным лишением права на данную долю ФИО3

Удовлетворяя исковые требования в части признания недействительным решения № 3 от 04.04.2024 единственного участника ООО «МИТ», на основании которого 06.06.2024 внесены изменения в ЕГРЮЛ (ГРН 2247705556130), суды исходили из того, что ФИО3 допущено злоупотребление правом, поскольку по состоянию на 03.04.2024 (дата принятия резолютивной части и изготовление решение в полном объеме по делу № А62-8701/2023), ФИО3 знал о признании недействительным решения общества, на основании которого, из ЕГРЮЛ исключены сведения об истце, как участнике общества.

Суды, квалифицируя действия ФИО3 при принятии оспариваемого корпоративного решения, как не отвечающее модели добросовестного и разумного, заключили, что в результате принятия спорных решений внесены изменения в Устав Общества в отсутствие фактически волеизъявления второго участника с долей участия 50% уставного капитала общества, что прямо противоречит положениям пункта 7 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

С учетом установленных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанции сделали правильный вывод о том, что исковые требования о признании права на 50 (пятьдесят) процентов доли в уставном капитале ООО «МИТ» с одновременным лишением права на данную долю ФИО3 и о признании недействительным решения № 3 от 04.04.2024 являются обоснованными.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части истребования из чужого незаконного владения ФИО3 50% доли в уставном капитале ООО «МИТ», суды обоснованно указали, что данный способ защиты является ненадлежащим, учитывая, что предметом спора является доля в уставном капитале общества, а не недвижимое имущество.

Доводы ООО «МИТ» относительно пропуска срока на обжалование решение от 10.01.2024  суды признали несостоятельными, учитывая, что право на долю истец утратил помимо его воли в результате принятия в обществе решения от 13.06.2023, избранный истцом способ защиты в данной части направлен на восстановление права на долю в уставном капитале общества, соответственно, срок исковой давности составляет три года (пункт 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

Судами рассмотрен и обоснованно отклонен довод ООО «МИТ» об отсутствии у истца права на иск на обжалование корпоративных решений,  поскольку статус истца, как участника общества, подтвержден в деле № А62-8701/2023.

Изложенные ООО «МИТ»  в кассационной жалобе доводы, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, основаны на ошибочном толковании закона, и фактически повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ООО «МИТ» с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции. 

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2025 по делу № А40-226670/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья                                                И.В. Лазарева

Судьи:                                                                                                           З.А. Аталикова

             Л.В. Федулова