﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3883/17 

Екатеринбург

25 ноября 2021 г.

 Дело № А60-27425/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2021 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Соловцова С.Н., Сушковой С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Костромина Николая Николаевича – Черемных Алексея Владиславовича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2021 по делу № А60-27425/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие Костромин Н.Н. и его представитель Костромин Д.Н. (доверенность от 15.07.2019).  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2016 заявление общества с ограниченной ответственностью «Техсервис» о признании Костромина Н.Н. (далее – должник) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Никонов Илья Витальевича. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.06.2017 утвержден план реструктуризации долгов должника в редакции от 25.05.2017. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2018 внесены изменения в план реструктуризации. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2018 план реструктуризации долгов гражданина отменен, Костромин Н.Н. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализация имущества, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Булко Иван Иванович. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2018 Булко И.И. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Черемных А.В.

В арбитражный суд 09.06.2020 поступила жалоба кредитора Костромина Д.Н. на действия финансового управляющего, в которой он просил признать незаконными действия Черемных А.В. при осуществлении прав единственного участника юридических лиц, принадлежащих Костромину Н.Н., выразившиеся в способствовании внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) недостоверных сведений об единоличном исполнительном органе (директоре) Нохрине Сергее Викторовиче подконтрольных обществ: общества с ограниченной ответственностью «Резервный Фонд Недвижимости» (далее – общество «Резервный Фонд Недвижимости»), общества с ограниченной ответственностью «Бюро управления недвижимостью» (далее – общество «Бюро управления недвижимостью») и общества с ограниченной ответственностью «Бюро грузоперевозок» (далее – общество «Бюро грузоперевозок»).

Финансовый управляющий 07.07.2020 представил в арбитражный суд заявление о разрешении разногласий с должником и конкурсным кредитором Костроминым Д.Н. по вопросу руководства обществами «Резервный Фонд Недвижимости», «Бюро управления недвижимостью», «Бюро грузоперевозок».

Указанные заявления объединены Арбитражным судом Свердловской области для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2021, с учетом исправленной определением от 28.05.2021 описки, в удовлетворении жалобы Костромина Д.Н. на незаконные действия финансового управляющего отказано; разрешены разногласия между Костроминым Н.Н. и финансовым управляющим Черемных А.В. по вопросу руководства юридическими лицами, финансовый управляющий Черемных А.В. обязан назначить руководителя обществ «Резервный фонд недвижимости», «Бюро грузоперевозок» и «Бюро управления недвижимости».

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Черемных А.В. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 24.04.2021 и постановление от 28.05.2021 изменить, в удовлетворении заявления о разрешении разногласий отказать, ссылаясь на неверное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, назначение лица на должность единоличного исполнительного органа по решению суда законом не предусмотрено, и, более того, законодатель предусматривает возможность обязать уполномоченное лицо созвать общее собрание для решения того или иного вопроса, при этом общее собрание вправе делегировать данное полномочие только совету директоров (наблюдательному совету) общества. Заявитель считает, что решений обществ о назначении кого-либо на должность директора не имеется, а в связи с отсутствием реальной экономической деятельности у обществ (на данный момент и в период управления обществами Костроминым Н.Н.), назначение единоличного исполнительного органа повлечет дополнительные затраты из конкурсной массы. 

Костромин Н.Н. в отзыве возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

 Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округав порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, в конкурсную массу должника, помимо прочего, включены доли в следующих юридических лицах: 100% доли в уставном капитале общества «Резервный фонд недвижимости» (ИНН 1169658051617); 100% доли в уставном капитале общества «Бюро грузоперевозок» (ИНН 1136686030227); 100% доли в уставном капитале общества «Бюро управления недвижимостью» (ИНН 1156686000426).

В целях защиты конкурсной массы от недобросовестных действий должника финансовый управляющий Черемных А.В. назначил Нохрина С.В. директором юридических лиц должника.

Сведения о назначении Нохрина С.В. директором вышеуказанных юридических лиц внесены в ЕГРЮЛ в августе и октябре 2018 года.

В связи с невозможностью осуществления полномочий директора Нохрин С.В. в феврале 2020 года прекратил их исполнение, при этом прекращение правоотношений между Нохриным С.В. и юридическими лицами оформлено решениями единственного участника (в лице Черемных А.В.) об освобождении от Нохрина С.В. должности от 10.02.2020, и подачей Нохриным С.В. заявления о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ о нем как о директоре юридических лиц.

Пологая, что действия управляющего Черемных А.В. способствовали внесению в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об единоличном исполнительном органе (директоре), а следовательно, являются незаконными, кредитор Костромин Д.Н. обратился в арбитражный суд с жалобой на данные действия.

Финансовым управляющим Черемных А.В. также подано заявление о разрешении разногласий с Костроминым Н.Н. и Костроминым Д.Н. по вопросу руководства в указанных юридических лицах.

В удовлетворении жалобы на действия финансового управляющего Черемных А.В. судом отказано. 

Судебные акты в части отказа в удовлетворении жалобы на действия финансового управляющего Черемных А.В., лицами,  участвующими в деле, не обжалуются и судом округа в соответствующей части не проверяются.

Разрешая заявленные разногласия путем обязания финансового управляющего Черемных А.В. назначить руководителей обществ «Резервный фонд недвижимости», «Бюро грузоперевозок» и «Бюро управления недвижимости», суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных Законом о банкротстве, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда в рамках дела о банкротстве должника не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено Законом о банкротстве.

Согласно пункту 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве, с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

Абзацем 4 пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве предусмотрено, что в ходе реализации имущества гражданина финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, исходя из совокупного толкования вышеприведенных норм, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что должник является единственным участником обществ «Резервный Фонд Недвижимости», «Бюро управления недвижимостью» и «Бюро грузоперевозок», в которых должнику принадлежит 100 % доли уставного капитала, и, учитывая, что в процедуре реализации имущества должника-гражданина финансовый управляющий осуществляет принадлежащие должнику права участника вышеназванных обществ, из чего следует, что в ходе процедуры реализации имущества должника именно Черемных А.В. является лицом, уполномоченным принимать решения по назначению единоличного исполнительного органа указанных обществ, при том, что решение вопроса о назначении руководителя данных обществ является необходимым, поскольку принадлежащие должнику общества не имеют возможности осуществлять деятельность, приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности, в отсутствие соответствующего единоличного исполнительного органа, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для возложения на финансового управляющего Черемных А.В. обязанности по назначению руководителей обществ «Резервный фонд недвижимости», «Бюро грузоперевозок» и «Бюро управления недвижимостью».

Таким образом, разрешая разногласия, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия оснований для разрешения разногласий путем обязания управляющего назначить руководителей вышепоименованных обществ, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, основаны на неправильном толковании норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2021 по делу № А60-27425/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Костромина Николая Николаевича – Черемных Алексея Владиславовича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						                    Ю.А. Оденцова 

Судьи						                   С.Н. Соловцов 

                                             					                    С.А. Сушкова