Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс 

<

***>, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-3095/2025

Дело № А58-8162/2023

01 октября 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ламанского В.А.,

судей: Ворониной Т.В., Пенюшова Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гончаровой А.А.,

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью «Трейд Марк» ФИО1 (доверенность от 09.01.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании c использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трейд Марк» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27 сентября 2024 года и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2025 года по делу № А58-8162/2023,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Красноярская строительная компания» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г. Нерюнгри; далее - ООО «Красноярская строительная компания», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Трейд Марк» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г. Нерюнгри; далее - ООО «Трейд Марк», ответчик) о взыскании 5 852 417 рублей 40 копеек неосновательного обогащения, 1 125 948 рублей 09 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 08.08.2023 по 11.09.2024 и по день вынесения решения 13.09.2024, и далее с 14.09.2024 по дату фактического исполнения судебного акта.

ООО «Трейд Марк» обратилось в суд со встречным иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ООО «Красноярская строительная компания» о расторжении договора поставки № 28/12-2021 от 28.12.2021, взыскании 883 785 рублей пени за период с 21.05.2022 по 07.11.2023, взыскании 5 118 932 рублей 40 копеек убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Гомельское специальное конструкторско-техническое бюро гидропневматики» (далее – ОАО «Гомельское специальное конструкторско-техническое бюро гидропневматики»).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27 сентября 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2025 года, первоначальный иск удовлетворён, в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе ООО «Трейд Марк» просит проверить законность принятых судебных актов в связи с неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

Заявитель выражает несогласие с выводами судов о правомерном расторжении ООО «Красноярская строительная компания» договора поставки в одностороннем порядке, утверждает, что существенных нарушений договора со стороны поставщика не имелось, обязательство по поставке товара не было выполнено ООО «Трейд Марк» ввиду внесения истцом неполной предоплаты по договору. Судами первой и апелляционной инстанций необоснованно отказано в удовлетворении требований ответчика о взыскании с истца убытков в виде упущенной выгоды и неустойки за нарушение сроков оплаты.

ООО «Красноярская строительная компания» в письменном отзыве от 08.09.2025 доводы кассационной жалобы отклонило, указав на их несостоятельность.

В судебном заседании 09.09.2025 представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Истец и третье лицо о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 указанного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, назначенном на 09 сентября 2025 года, объявлялся перерыв до 14 часов 30 минут 23 сентября 2025 года, о чём сделано публичное извещение в сети «Интернет».

В судебном заседании 23.09.2025 после окончания перерыва представитель ответчика поддержал ранее изложенные правовые позиции по делу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Красноярская строительная компания» (покупатель) и ООО «Трейд Марк» (поставщик) заключён договор поставки № 28/12-2021 от 28.12.2021.

В соответствии с пунктом 8.6 договора договор вступает в силу с даты его подписания и действует до 31.12.2022, но в любом случае до полного выполнения сторонами своих обязательств по нему.

По условиям договора срок поставки оборудования составляет 110 рабочих дней с даты оплаты товара (пункт 2 приложения № 1 к договору).

Общая стоимость товара по договору составляет 17 669 700 рублей с НДС 20% (пункт 1 приложения № 1 к договору).

Пунктом 3 приложения № 1 к договору предусмотрен следующий порядок оплаты товара:

- предоплата 50% в размере 8 834 850 рублей, в том числе НДС 20% в течение двух банковских дней со дня подписания договора и выставления счёта на оплату;

- предоплата 50% в размере 8 834 850 рублей, в том числе НДС 20% в течение 5 банковских дней с момента уведомления покупателя о готовности к отгрузке.

Во исполнение условий договора истец произвёл оплату аванса на сумму 10 334 850 рублей по платёжным поручениям № 1728 от 29.12.2021, № 252 от 19.01.2023, а ответчик заключил с производителем товара ОАО «Гомельское специальное конструкторско-техническое бюро гидропневматики» договора поставки № 002-22 от 29.12.2021, № 003-22 от 29.12.2021, № 004-22 от 29.12.2021 на общую сумму 9 125 100 рублей и перевёл ему оплату за счёт денежных средств, полученных от истца.

Уведомлением № 13/05-2022 от 13.05.2022 ответчик сообщил о готовности товара к отгрузке.

Ссылаясь на то, что информация в указанном уведомлении являлась недостоверной, истец посчитал срок оплаты второй части аванса не наступившим, оплату за товар в полном объёме не произвёл.

В подтверждение своих доводов истец сослался на письма изготовителя товара от 12.04.2023, 12.04.2023, согласно которым изготовитель готов был отгрузить товар только 06.10.2022.

В августе 2023 истцу стало известно, что изготовитель товар ответчику не передал, продал его непосредственному заказчику ООО «УК «Колмар» (управляющая компания АО «ГОК «Инаглинский») и возвратил ответчику полученные по договорам поставки денежные средства.

07.08.2023 истец направил в адрес ответчика уведомление № К05/08/23 от 04.08.2023 о расторжении договора, возврате аванса в течение двух дней с даты получения уведомления.

Неисполнение ответчиком заявленного требования в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с первоначальным иском о взыскании 10 334 850 рублей неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Поскольку в ходе рассмотрения дела ответчик возвратил истцу часть аванса по платёжному поручению № 210 от 08.11.2023, истец уточнил заявленные исковые требования, просил взыскать с ответчика 5 852 417 рублей 40 копеек неосновательного обогащения, проценты.

Обращаясь со встречным иском, ООО «Трейд Марк» указало на неисполнение условий договора поставки со стороны покупателя ООО «Красноярская строительная компания», просило суд расторгнуть договор поставки, взыскать с истца убытки и неустойку согласно пункту 6.2 договора за нарушение сроков оплаты.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя первоначальные исковые требования, признали договор поставки прекращённым, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии у ответчика оснований для удержания полученных денежных средств.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды исходили из недоказанности ответчиком наличия совокупности условий, необходимых для возложения на истца ответственности в виде возмещения убытков и уплаты неустойки.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определённый в соответствии со статьёй 314 настоящего Кодекса. В случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьёй 328 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что встречным признаётся исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объёме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

Как разъяснено в пункте 57 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», встречным признаётся исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств, вне зависимости от того, предусмотрели ли стороны очерёдность исполнения своих обязанностей (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации). Например, по общему правилу в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу. Если иное не предусмотрено законом или договором, в случае непредоставления обязанной стороной исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков (пункт 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду от другой стороны исполнения в натуре, не предоставив причитающегося с неё по обязательству другой стороне (пункт 58 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что передача товара по договору поставки между сторонами не состоялась; с момента перечисления истцом ответчику предоплаты прошёл длительный период времени (более года), однако обязательство по поставке товара, в том числе частично, поставщиком исполнено не было; на момент уведомления о готовности товара к отгрузке товар у продавца отсутствовал, равно как и не был им приобретён в последующем; до момента направления покупателем уведомления о прекращения договора третьим лицом товар был фактически реализован иному лицу.

При установленных обстоятельствах суд кассационной инстанции соглашается с выводами нижестоящих судов о том, что право на отказ от договора реализовано покупателем в рамках положений пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Порядок уведомления поставщика об отказе от договора истцом соблюдён (уведомление получено ответчиком 07.08.2023, по полученному уведомлению поставщик каких-либо существенных возражений не имел, предложив подписать свой проект соглашения о прекращении обязательств по договору, однако он в дальнейшем сторонами согласован не был).

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удержания перечисленных в качестве предварительной оплаты за непоставленный товар денежных средств, наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца 5 858 417 рублей 40 копеек неосновательного обогащения в виде предварительной оплаты за непоставленный товар, и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расчёты неосновательного обогащения и процентов проверены судами, признаны арифметически правильными.

С учётом вышеизложенного, первоначальный иск обоснованно удовлетворён судами в полном объёме.

Рассмотрев встречные исковые требования ООО «Трейд Марк» о расторжении договора, взыскании убытков и неустойки, арбитражные суды не нашли правовых оснований для их удовлетворения.

Судами установлено, что ответчик в обоснование убытков в виде упущенной выгоды ссылается на неисполнение условий договора со стороны покупателя.

Руководствуясь положениями статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды признали, что понуждение покупателя в судебном порядке к оплате за непоставленный товар в виде упущенной выгоды не допускается.

Суд округа соглашается с данными выводами судов.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 4 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации  при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для её получения меры и сделанные с этой целью приготовления.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из пункта 14 постановления Пленума № 25, по смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.

Для взыскания упущенной выгоды следует установить реальную возможность получения упущенной выгоды и её размер; кредитор должен доказать, что допущенное должником нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить упущенную выгоду.

При определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для её получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для её получения, но и любые другие доказательства возможности её извлечения (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Вышеуказанные нормы права являются универсальными и не зависят от того, какие права и законные интересы нарушены (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.04.2021 № 309-ЭС17-15659).

Таким образом, заявляя в настоящем деле требование о взыскании упущенной выгоды ввиду нарушения его права на исполнение договора и связывая размер упущенной выгоды с планируемой выручкой от исполнения договора в виде разницы между покупной ценой товара и ценой его реализации, истец должен доказать, что им были предприняты необходимые меры для получения дохода и сделаны необходимые для этой цели приготовления, что неисполнение ответчиком договора являлось единственным препятствием, свидетельствующим о невозможности получения им дохода, на который он мог рассчитывать.

В рассматриваемом случае судами установлено, что планируемый к поставке товар у истца отсутствовал на момент уведомления ответчика о готовности товара к отгрузке, данный товар истцом не приобретён и впоследствии, следовательно, прямой причинной связи между неполучением дохода от совершения договора поставки (упущенной выгоды) и действиями ответчика не имеется.

По смыслу приведённых норм и разъяснений не имеется оснований считать упущенной выгодой предусмотренную договором стоимость фактически не поставленного товара, поскольку получение оплаты в любом случае обусловлено передачей товара покупателю.

Требование ответчика о начислении неустойки за просрочку оплаты также признано судами необоснованным.

Статьёй 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу принципа свободы договора обеспечение неустойкой своевременного внесения авансовых (промежуточных) платежей само по себе не противоречит законодательству. Однако такое условие должно быть чётко согласовано сторонами в договоре. Поскольку данное условие касается ответственности, оно не должно допускать двоякого или расширительного толкования (пункт 2 статьи 1, статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016)).

При сомнениях и противоречиях в позициях сторон относительно согласования договорных условий о возможности/невозможности взыскания неустойки на авансовые платежи, договор подлежит истолкованию в пользу покупателя товара как не допускающий начисление неустойки на авансовые платежи.

Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что в случае нарушения сроков оплаты, указанных в приложении к настоящему договору, поставщик вправе начислить и взыскать с покупателя пеню в размере 0,1% от стоимости неоплаченного оборудования (товара) за каждый просроченный день, но не более 10%.

Учитывая возражения покупателя относительно взыскания неустойки, мотивированные иным пониманием соответствующего условия договора, проанализировав положения пункта 6.2 договора в соответствии с требованиями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу  об отсутствии в договоре явно и прямо выраженного условия о начислении неустойки за несвоевременное перечисление предварительной оплаты, поскольку в буквальном его прочтении речь идёт  об оборудовании (товаре) а не о предварительной оплате.

Таким образом, суды по результатам рассмотрения настоящего дела правомерно отказали в удовлетворении встречного иска.

С учётом конкретных фактических обстоятельств рассматриваемого дела выводы судов постановлены при правильном применении приведённых выше норм материального права.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела. Доводы ответчика сводятся к несогласию с произведённой судами оценкой обстоятельств и имеющейся по делу доказательственной базы. Между тем переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу требований части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения..

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27 сентября 2024 года и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2025 года по делу № А58-8162/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

В.А. Ламанский

Т.В. Воронина

Е.С. Пенюшов