СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А27-6208/2022

город Томск

19 декабря 2022 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря  2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2022 года  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующегоПодцепиловой М.Ю.,

судейВагановой Р.А.

                                                                ФИО1 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем ФИО2 рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транс-сервис» (№07АП-10687/2022) на решение от 30 сентября 2022 года Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-6208/2022 (судья А.В. Душинский) 

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Транс-сервис» ФИО3, Кемеровская область – Кузбасс, Кемеровский район, деревня Сухово к обществу с ограниченной ответственностью «Транс-сервис», город Кемерово (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, об обязании предоставить документацию общества,

при участии в судебном заседании представителей: 

от истца: ФИО3, паспорт; представитель ФИО3 – ФИО5, доверенность от 09.08.2021 г., паспорт, диплом, Свидетельство о расторжении брака;

от ответчика: ФИО6, доверенность от 11.01.2022,  (организовано участие в судебном онлайн-заседании);

от третьего лица:  без участия (извещен);

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО «Транс-сервис» ФИО3 (ФИО3) обратился с иском в арбитражный суд (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Транс-сервис» (ООО «Транс-сервис») об обязании ответчика предоставить истцу в срок не позднее трех дней с момента вступления в законную силу решения по настоящему делу заверенные копии следующих документов Общества:

1. Бухгалтерский баланс 2019 г., 2021 со всеми приложениями (оборотно-сальдовые ведомости с разбивкой по субсчетам и списком основных средств) за 2019 год, 2020 год, 2021 год. 

2. Учетная политика организации за 2019 год, 2020 год, 2021 год. 

3. Информация о составе показателя с указанием суммы, контрагентов и периодов возникновения задолженности с расшифровкой статьи баланса № 1510, 1520, по срокам возникновения и договоры к ним.

4. Информация о составе показателя по строкам баланса №1130, №1150 по состоянию на 31 декабря 2019 года, 2020 года, 2021 года, с указанием наименования объекта его места нахождения, суммы первоначальной стоимости и накопленной амортизации. 

5. Правоустанавливающие документы на движимое и недвижимое имущество ООО «Транс-сервис». 

6. Документы по прекращению права собственности на движимое и недвижимое имущество ООО «Транс-сервис» за период 2018 - 2021 годы. 

7. Инвентаризационная опись основных средств, товарно-материальных ценностей по состоянию на 31.12.2018 г., 31.12.2019 г., 31.12.2020 г. 

8. Расшифровка по статье Бухгалтерского баланса «Нематериальные поисковые активы» по состоянию на 31.12.2018 г., 31.12.2019 г., 31.12.2020 г., 2021 г. 

9. Расшифровка дебиторов, кредиторов по состоянию на 31.12.2018 г., 31.12.2019 г., 31.12.2020 г., 2021 г. 

10. Расшифровка по займам, кредитам, полученным за 2018, 2019, 2020, 2021 годы, договоры займа. 

11. По отчетам о финансовых результатах за 2018, 2019, 2020, 2021 годы расшифровку по статьям: «Выручка», «Себестоимость продаж», «Коммерческие расходы», «Прочие доходы», «Прочие расходы». 

12. Банковские выписки за 2018 г., 2019 г., 2020, 2021 годы. 

13. Кассовые книги, отчеты кассиров за 2018, 2019, 2020, 2021 годы, авансовые отчеты. 

14. Штатное расписание, трудовые договоры, договоры гражданско-правового характера с сотрудниками, договоры оказания информационно-консультационных услуг за 2018,2019,2020, 2021 годы. 

15. Ведомости начисления заработной платы, реестры на выплаты по банку, платежные ведомости на выплату из кассы. 

16. Расчеты с Фондом социального страхования, Пенсионным Фондом, ИФНС РФ за период с 2018 - 2021 гг. 

17. Договоры с контрагентами за период с 2018 - 2022 г., в том числе Договоры с арендаторами и поставщиками, действующие и действовавшие в период с 2018 - 2022 гг. 

18. Правоустанавливающие договоры и правоподтверждающие документы на объекты недвижимого имущества находящиеся в собственности ООО «Транс-сервис», а также находившиеся в собственности за период три года. 

19. Все протоколы собраний участников ООО «Транс-Сервис», в том числе за период с 2018-2022 г. 20. Приказы директора ООО «Транс-сервис» за период с 2018 - 2022 г.

Решением от 30 сентября 2022 года Арбитражного суда Кемеровской области исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Транс-сервис»  обратилось с апелляционной жалобой, в которой просят решение в части обязания ООО  «Транс-сервис»  представить ФИО3 заверенные копии документов общества.

В обосновании к отмене судебного акта, податель жалобы ссылается на то, что никакого правового значения в получении документов ФИО3 нет.

Кроме того, полагает, что при рассмотрении дела в суд первой инстанции не полностью исследовал все материалы дела, в связи с чем, это привело к вынесению необоснованного решения.

Отзыв в соответствии со статьей 262 АПК РФ представлен в материалы дела не был.

В суде апелляционной инстанции представители сторон настаивали на своих правовых позициях изложенных в письменном виде.

Третье лицо, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатом направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интерне-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явился.

В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя третьего лица.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения по приведенным в жалобе доводам, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Судом первой инстанции установлено, и подтверждается материалами дела, ООО «Транс-сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.08.2012, о чем сделана запись в Едином государственном реестре юридических лиц (ГРН записи 

<

***>). Уставный капитал общества составляет 21786,49 руб. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками с 05.10.2015 участниками общества являются ФИО3, владеющий долей уставного капитала 44,1 %, и ФИО4, владеющая долей уставного капитала 55,9 %. Генеральным директором Общества является ФИО4. 

Статус истца как участника ООО «Транс-сервис» ответчиком и третьими лицами под сомнение не поставлен. 

 15 апреля 2021 года ФИО3 направил в адрес ООО «Транс-сервис» требование о предоставлении ему, как участнику общества, информации и документов Общества, однако требование исполнено не было. 

23 апреля 2021 и 28 апреля 2021 года ФИО3 направил повторное требование о предоставлении ему, как участнику общества, информации и документов Общества, однако требование исполнено не было. 

Посчитав свои права на получение информации о деятельности Общества нарушенными, истец обратился в  арбитражный суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции со ссылками на статьи 65.2,67 ГК РФ, положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федеральный закон "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 N 402-ФЗ, пришел к выводу о законности и обоснованности заявленных требований о предоставлении истцу запрошенных им копий документов и информации Общества.

Не согласится с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 67, пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) участники общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. В силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Закона о бухгалтерском учете). 

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом.

Исходя из смысла пункт 1 статьи 67, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен. Закон не предусматривает право ознакомления участника общества только с определенной информацией о деятельности общества, поскольку это противоречило бы его положению как участника общества. Участник общества вправе не только знакомиться с материалами о деятельности общества, но и участвовать в управлении делами общества, в распределении прибыли, осуществлять иные правомочия, предусмотренные Законом и уставом общества. Предоставление информации является необходимым для реализации таких полномочий.

Право участника получать информацию о деятельности общества может осуществляться различными способами, в том числе и путем получения заверенных копий соответствующих документов. При этом ограничений пределов такой информации в законе не содержится. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество хранит по месту нахождения исполнительного органа следующие документы: договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, Устав общества, а также внесенные в Устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) общего собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы; положения о филиалах и представительствах; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества и ревизионной комиссии (ревизора), аудитора; заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; списки аффилированных лиц общества; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом общества, внутренними документами, решениями общего собрания участников и исполнительного органа общества. Местом нахождения исполнительного органа считается место государственной регистрации общества. 

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано обеспечивать участникам доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. 

Пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи.

 В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

 Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 8, 11, 16 и 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. 

Судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

Согласно пунктам 1, 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно пункту 8 информационного письма N 144 в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Таким образом, по смыслу приведенных норм права и разъяснений, истец как участник ООО «Транс-сервис» вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а ООО «Транс-сервис» по требованию участника обязано предоставить ему копии документов о корпоративной и финансовой деятельности общества.

Довод подателя жалобы о том, что никакого правового интереса у истца не имеется для получения копий документации общества, отклоняется апелляционной инстанцией, поскольку в силу закона вправе получить информацию о деятельности общества, в том числе и путем получения заверенных копий соответствующих документов.

Учитывая, что ответчик не предоставил в полном объеме участнику общества Бегезе. К.В. запрошенные им заверенные надлежащим образом копии документов (доказательства обратного ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены), нарушив тем самым его право на получение информации о деятельности общества, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о правомерности заявленных требований и удовлетворил их в полном объеме.

Судом апелляционной инстанции не установлено оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из доводов, изложенных в апелляционных жалобах.

Оценивая изложенные в апелляционных жалобах доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Несогласие лиц, участвующих в деле, с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела. 

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционных жалоб, у суда апелляционной инстанции не имеется. 

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционных жалоб относятся на подателей жалоб.

Руководствуясь статьями 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный  апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 30 сентября 2022 года Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-6208/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Транс-сервис»  - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства  в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев  со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.  

 

Председательствующий:М.Ю. ФИО7

Судьи: Р.А. Ваганова

ФИО1