АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 сентября 2017 года

Дело №

А56-78152/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии Даниленко Валерия Михайловича (паспорт), от обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Западный областной рынок» Мартазова И.К. (доверенность от 19.11.2014),

рассмотрев 12.09.2017 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западный областной рынок» и Даниленко Валерия Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2017 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2017 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Сотов И.В.) по делу № А56-78152/2016,

у с т а н о в и л:

Даниленко Валерий Михайлович обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Западный областной рынок», место нахождения: 197183, Санкт-Петербург, Приморский пр., д. 25,   лит. А, пом. 1-Н, ОГРН1034700569199, ИНН 4703043654 (далее – Общество), об обязании предоставить информацию и документы о деятельности ответчика за период с 01.09.2015 по 01.10.2016.

Решением от 28.03.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2017, суд обязал Общество в течение трех рабочих дней с даты вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу предоставить Даниленко В.М. надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- договоров, соглашений, заключенных Обществом в период с 01.09.2015 по 01.10.2016; 

- документов, связанных с исполнением всех действовавших в период с 01.09.2015 по 01.10.2016 договоров и соглашений, заключенных Обществом, в том числе: дополнительных соглашений, актов приема-передачи, актов сверки, накладных, счетов, писем за период с 01.09.2015 по 01.10.2016; 

- штатного расписания Общества на 2016 год; 

- актов, протоколов, заключений, предписаний, постановлений государственных и муниципальных органов контроля и надзора составленных в отношении Общества и в отношении должностных лиц Общества за период с 01.09.2015 по 01.10.2016; 

- приказов, изданных генеральным директором Общества за период с 01.09.2015 по 01.10.2016; 

- документов бухгалтерского учета Общества за период с 01.09.2015 по 01.10.2016, а именно: оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 69 «Расчеты по социальному страхованию и обеспечению», 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», 99 «Прибыли и убытки»; карточек счетов 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 69 «Расчеты по социальному страхованию и обеспечению», 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», 99 «Прибыли и убытки»; 

- книги учета доходов и расходов Общества на 2015 год; 

- бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах за 2015 год; 

- табелей учета рабочего времени и расчета оплаты труда за период с 01.09.2015 по 01.10.2016; 

- расчетно-платежных ведомостей за период с 01.09.2015 по 01.10.2016;

- приказа об утверждении учетной политики Общества на 2016 год.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Даниленко В.М. просит отменить решение от 28.03.2017 и постановление от 28.06.2017 в части отказа в удовлетворении исковых требований, направить дело в этой части в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, вывод судов об отсутствии оснований для истребования у Общества иных документов неправомерно суд обосновали лишь пояснениями ответчика об отсутствии у Общества этих документов.  

Даниленко В.М. полагает, что отсутствие в Обществе таких документов свидетельствует о нарушении последним требований законодательства и данное обстоятельство следовало учесть судам при рассмотрении дела. 

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 28.03.2017 и постановление от 28.06.2017, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение. 

Как указывает ответчик, Общество исполнило обязанность, установленную статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), предложив участнику получить документы в судебном заседании. Поскольку          Даниленко В.М. отказался принять документы, то, полагает ответчик, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований. 

Истец и ответчик представили отзывы на кассационные жалобы, в которых выразили несогласие с позицией другой стороны спора. 

В судебном заседании Даниленко В.М. настаивал на удовлетворении своей жалобы и возражал против доводов жалобы Общества. Представитель Общества поддержал доводы, приведенные в его кассационной жалобе и не согласился с аргументами истца. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Даниленко В.М. является участником Общества и ему принадлежит доля в уставном капитале, составляющая 25%. 

Даниленко В.М. 25.08.2016 направил в адрес Общества требование о предоставлении документов. Общество получило запрос 31.08.2016, однако не исполнило, и это явилось основанием для обращения участника в суд с настоящим иском. 

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения требования. 

При этом суды обоснованно руководствовались следующим. 

Согласно статье 50 Закона об обществах (в редакции, подлежащей применению) общество обязано хранить и по требованию участника общества обеспечить ему доступ в том числе к следующим документам:

- внутренние документы общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Письмо № 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Довод ответчика о том, что право истца на получение информации о деятельности Общества не было нарушено, не принимается по следующим основаниям.

Суд первой инстанции установил, что на дату рассмотрения настоящего спора по существу Общество не представило доказательств передачи    Даниленко В.М. надлежащим образом заверенных копий истребуемых документов.

По мнению суда кассационной инстанции, суды также правомерно отказали в удовлетворении требования об обязании передать те документы, которые, согласно пояснениям Общества, отсутствуют.

Так, Общество указало, что в рассматриваемый период не заключало трудовые договоры, не издавало должностные инструкции, не составляло книгу учета доверенностей, а выданные доверенности находятся на руках у представителей, а не в Обществе; приказ о проведении инвентаризации за 2015 год не издавался и инвентаризация не проводилась. 

Кроме того, сообщил ответчик, Общество не являлось участником судебных разбирательств, а неучтенные в документах бухгалтерского учета и отчетности обязательства у Общества отсутствуют. 

Поскольку ответчик находится на упрощенной системе бухгалтерского учета и отчетности, карточки и оборотно-сальдовые ведомости по счетам 61, 71, 90.1, 90.2, 90.8, 91.1, 91.2, а также отчеты об изменении капитала и о движении денежных средств, Общество не составляло. 

Общество не ведет также карточки счета и оборотно-сальдовые ведомости по счетам 10 и 66, так как не осуществляло в указанный период деятельность, подлежащую отражению на этих счетах.

Даниленко В.М. не представил доказательства, опровергающие эти утверждения ответчика. 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 18 Письма № 144 судам следует учитывать, что если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета, то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения и (или) предоставить ее копию.

При таком положении суды, приняв во внимание обоснованные доводы об отсутствии у Общества ряда документов, копии которых истребуются истцом, и руководствуясь принципом исполнимости судебного решения, правомерно отказали в удовлетворении исковых требований в указанной части.

Вопреки доводам Даниленко В.М., суды правильно применили указанные нормы права и приведенные разъяснения, обязав Общества представить те документы бухгалтерского учета и отчетности, в отношении которых Общество не заявляло об отсутствии, в том числе оборотно-сальдовые ведомости, карточки счета, книгу учета доходов и расходов, бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах. 

Довод подателя жалобы о том, что суды неправомерно отказали в требовании об обязании предоставить акты сверки противоречит содержанию резолютивной части решения суда первой инстанции. Суд обязал Общество передать участнику заверенные копии документов, связанных с исполнением всех действовавших в период с 01.09.2015 по 01.10.2016 договоров и соглашений, заключенных Обществом, в том числе актов сверки.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам. Нормы материального права применены судом первой инстанции и апелляционным судом правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2017 по делу № А56-78152/2016 оставить без изменения, а кассационные жалобы Даниленко Валерия Михайловича и общества с ограниченной ответственностью «Северо-западный потребительский рынок» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

Е.Н. Бычкова

 С.Г. Колесникова