ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-33762/2023

Дело № А40-120704/22

г. Москва

27 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.

судей Веклича Б.С., Верстовой М.Е.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рыбкой Д.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО ФИРМА "СТРОЙИМПУЛЬС" 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.04.2023 по делу № А40-120704/22

по иску ФИО1 

к ООО ФИРМА "СТРОЙИМПУЛЬС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

об истребовании документов,

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО2 по доверенности № 11060/К/576/2022/2 с Апостилем;   

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 09.06.2023;  ФИО4 по доверенности от 15.06.2022; 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратиась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью ФИРМА "СТРОЙИМПУЛЬС" (далее – ответчик, Общество) об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов: 

1. Свидетельство о присвоении статистических кодов.

2. Протоколы решений участников организации о внесении изменений в учредительные документы, о назначении руководителя, о распределении дивидендов и др. использовании прибыли, утверждении сметы расходов и т.п. за период с 2017 года по 2022 год. 

3. Приказы о вступлении в должность руководителя, главного бухгалтера, которые работали в период с 2017 года по 2022 год. 

4. Сведения о формировании уставного капитала, эмиссиях. 

5. Лицензии (патенты), товарные знаки, действующие с 2017 года по 2022 год. 

6. Правоустанавливающие документы на основные объекты недвижимости, находившиеся в собственности с 2017 года по 2022 год.

7. Лимит остатка кассы (утвержденный банком).

 8. Документ, устанавливающий организацию учетной политики. 

9. Рабочий план счетов бухгалтерского учета. 

10. Аудиторское заключение предыдущих аудиторов.

11. Оборотно-сальдовая ведомость за период с 2017 года по 2022 год (с аналитикой по субсчетам).

12. Бухгалтерская отчетность (формы № 1 - 5, пояснительная записка) -годовая с 2017 года по 2022 год. 

13. Отчёт о прибылях и убытках с 2017 года по 2022 год. 

14. Декларация по налогу на прибыль (за год) с 2017 года по 2022 год.

15. Декларации по НДС (поквартально) с 2017 года по 2022 год. 

16. Декларации по другим налогам (за налоговый период) с 2017 года по 2022 год. 

17. Расчет авансовых платежей по страховым взносам (за год) с 2017 года по 2022 год. 

18. Договоры на приобретение сырья, материалов, оборудования и т.д.(с Поставщиками) с 2017 года по 2022 год. 

19. Договоры с Покупателями с 2017 года по 2022 год. 

20. Договоры лизинга с 2017 года по 2022 год.

 21. Договоры займа и кредитные договоры с 2017 года по 2022 год. 

22. Договоры цессии (переуступка права требования, перевод долга) с 2017 года по 2022 год.

23. Договоры поручительства, залога, новации с 2017 года по 2022 год. 

24. Договоры аренды земельных участков или свидетельства о праве собственности земельных участков с 2017 года по 2022 год.

25. Договоры на рекламу, маркетинговые услуги (наиболее крупные) и документы, подтверждающие данные расходы с 2017 года по 2022 год.

26. Договоры на ремонт недвижимости, сметы, акты выполненных работ, счетафактуры с 2017 года по 2022 год.

27. Договоры аренды недвижимости, планы БТИ, подтверждение права собственности, акты приема-передачи помещений, акты на оказание услуг, счетафактуры, методика расчета арендной платы, коммунальных услуг, с 2017 года по 2022 год.

28. Прочие общехозяйственные договоры с 2017 года по 2022 год. 

29. Акты инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженности с 2017 года по 2022 год. 

30. Приказ на проведение инвентаризации статей баланса с 2017 года по 2022 год.

31. Приказ на списание просроченной дебиторской и кредиторской задолженности, акты сверки расчетов с 2017 года по 2022 год. 

32. Акты взаимозачетов, акты сверки расчетов, накладные, счета-фактуры и др. документы, подтверждающие возникновение задолженности с 2017 года, по 2022 год.

33. Приказы о создании комиссии по приему-передаче и списанию ОС, МПЗ, первичные учетные документы по учету ОС и МПЗ, в том числе товаров, с 2017 года по 2022 год.

34. Подтверждение остатков на банковских счетах с 2017 года по 2022 год.

35. Приказ о назначении кассира, о передаче кассы, акты инвентаризации кассы с 2017 года по 2022 год.

36. Договор о полной индивидуальной материальной ответственности с кассиром и другими материально ответственными лицами с 2017 года по 2022 год.

37. Приказ об утверждении круга лиц, которым выдаются средства под отчет, авансовые отчеты с 2017 года по 2022 год.

38. Приказ об установлении норм командировочных расходов с 2017 года по 2022 год. 

39. Приказ о назначении ответственного за работу транспорта, об учете и нормах на списание ГСМ, путевые листы и расчеты по списания ГСМ, с 2017 года по 2022 год. 

40. Другие приказы, устанавливающие нормы и правила списания материальных ценностей в производственных целях с 2017 года по 2022 год. 

41. Организационная структура организации с 2017 года по 2022 год. 

42. Положения об отделах и службах, приказы о распределении обязанностей в аппарате управления и т.п. с 2017 года по 2022 год. 

43. Структура бухгалтерии, положение о бухгалтерии, должностные инструкции бухгалтеров, с 2017 года по 2022 год. 44. Сведения о численности и заработной плате работников, расчетноплатежные ведомости, расчетные ведомости, платежные ведомости (форма П-4, П-2, Т-49, Т-51, Т-53). 

45. График документооборота с 2017 года по 2022 год. 

46. Коллективный договор с 2017 года по 2022 год. 47. Правила внутреннего трудового распорядка с 2017 года по 2022 год. 

48. Штатное расписание с 2017 года по 2022 год

49. Положение об оплате труда с 2017 года по 2022 год. 

50. Другие положения, разработанные в организации с 2017 года по 2022 год. 

51. Типовой контракт (трудовой договор) с работниками с 2017 года по 2022 год.

52. Типовой договор подряда с 2017 года по 2022 год.

53. Трудовой договор с руководителем с 2017 года по 2022 год.

54. Отчет по фоме СЗВ-М (ежемесячный) с 2017 года по 2022 год. 

55. Справка (за подписью руководителя организации) о длящихся судебных процессах, исполнительных производствах, арестах имущества и т.п. (с указанием даты начала процесса, наименования истца (ответчика), суммы, предположительной даты разрешения спорного вопроса) с 2017 года по 2022 год. 

56. Производственные отчеты, технологические карты, лимиты, нормы списания сырья и материалов на производство, акты инвентаризации незавершенного производства и др. с 2017 года по 2022 год. 

57. Регистры налогового учета с 2017 года по 2022 год. 

58. Книги покупок и продаж, счета-фактуры, журналы учета счетов-фактур с 2017 года по 2022 год.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.04.2023 по делу № А40-120704/22заявленные исковые требования удовлетворены частично.

Суд обязал ответчика передать ФИО1 в течение 15 рабочих дней с даты вступления судебного акта в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов за период с 2020 по 2022 годы: 

2. Свидетельство о присвоении статистических кодов. 

2. Протоколы решений участников организации о внесении изменений в учредительные документы, о назначении руководителя, о распределении дивидендов и др. использовании прибыли, утверждении сметы расходов и т.п. за период с 2017 года по 2022 год.

 3. Приказы о вступлении в должность руководителя, главного бухгалтера, которые работали в период с 2017 года по 2022 год.

 4. Сведения о формировании уставного капитала, эмиссиях. 5. Лицензии (патенты), товарные знаки, действующие с 2017 года по 2022 год.

 6. Правоустанавливающие документы на основные объекты недвижимости, находившиеся в собственности с 2017 года по 2022 год. 

7. Лимит остатка кассы (утвержденный банком). 

8. Рабочий план счетов бухгалтерского учета. 

9. Аудиторское заключение предыдущих аудиторов. 

10. Оборотно-сальдовая ведомость за период с 2017 года по 2022 год (с аналитикой по субсчетам). 

11. Бухгалтерская отчетность (формы № 1 - 5, пояснительная записка) -годовая с 2017 года по 2022 год. 

12. Отчёт о прибылях и убытках с 2017 года по 2022 год. 

13. Декларация по налогу на прибыль (за год) с 2017 года по 2022 год. 14. Декларации по НДС (поквартально) с 2017 года по 2022 год.

 15. Декларации по другим налогам (за налоговый период) с 2017 года по 2022 год. 

16. Расчет авансовых платежей по страховым взносам (за год) с 2017 года по 2022 год.

17. Договоры на приобретение сырья, материалов, оборудования и т.д.(с Поставщиками) с 2017 года по 2022 год. 

18. Договоры с Покупателями с 2017 года по 2022 год. 

19. Договоры лизинга с 2017 года по 2022 год. 

20. Договоры займа и кредитные договоры с 2017 года по 2022 год. 

21. Договоры цессии (переуступка права требования, перевод долга) с 2017 года по 2022 год.

22. Договоры поручительства, залога, новации с 2017 года по 2022 год. 

23. Договоры аренды земельных участков или свидетельства о праве собственности земельных участков с 2017 года по 2022 год. 

24. Договоры на рекламу, маркетинговые услуги (наиболее крупные) и документы, подтверждающие данные расходы с 2017 года по 2022 год. 

25. Договоры на ремонт недвижимости, сметы, акты выполненных работ, счетафактуры с 2017 года по 2022 год. 

26. Договоры аренды недвижимости, планы БТИ, подтверждение права собственности, акты приема-передачи помещений, акты на оказание услуг, счетафактуры, методика расчета арендной платы, коммунальных услуг, с 2017 года по 2022 год. 

27. Прочие общехозяйственные договоры с 2017 года по 2022 год. 

28. Акты инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженности с 2017 года по 2022 год. 29. Приказ на проведение инвентаризации статей баланса с 2017 года по 2022 год. 

30. Приказ на списание просроченной дебиторской и кредиторской задолженности, акты сверки расчетов с 2017 года по 2022 год. 

31. Акты взаимозачетов, акты сверки расчетов, накладные, счета-фактуры и др. документы, подтверждающие возникновение задолженности с 2017 года, по 2022 год. 

32. Приказы о создании комиссии по приему-передаче и списанию ОС, МПЗ, первичные учетные документы по учету ОС и МПЗ, в том числе товаров, с 2017 года по 2022 год. 

33. Подтверждение остатков на банковских счетах с 2017 года по 2022 год. 

34. Приказ о назначении кассира, о передаче кассы, акты инвентаризации кассы с 2017 года по 2022 год. 

35. Договор о полной индивидуальной материальной ответственности с кассиром и другими материально ответственными лицами с 2017 года по 2022 год. 

36. Приказ об утверждении круга лиц, которым выдаются средства под отчет, авансовые отчеты с 2017 года по 2022 год. 

37. Приказ об установлении норм командировочных расходов с 2017 года по 2022 год. 38. Приказ о назначении ответственного за работу транспорта, об учете и нормах на списание ГСМ, путевые листы и расчеты по списания ГСМ, с 2017 года по 2022 год. 

39. Другие приказы, устанавливающие нормы и правила списания материальных ценностей в производственных целях с 2017 года по 2022 год. 

40. Организационная структура организации с 2017 года по 2022 год. 

41. Положения об отделах и службах, приказы о распределении обязанностей в аппарате управления и т.п. с 2017 года по 2022 год. 

42. Структура бухгалтерии, положение о бухгалтерии, должностные инструкции бухгалтеров, с 2017 года по 2022 год. 

43. Сведения о численности и заработной плате работников, расчетноплатежные ведомости, расчетные ведомости, платежные ведомости (форма П-4, П-2, Т-49, Т-51, Т-53). 44. Правила внутреннего трудового распорядка с 2017 года по 2022 год. 

45. Штатное расписание с 2017 года по 2022 год 

46. Положение об оплате труда с 2017 года по 2022 год.

 47. Типовой контракт (трудовой договор) с работниками с 2017 года по 2022 год.

48. Трудовой договор с руководителем с 2017 года по 2022 год.

49. Отчет по фоме СЗВ-М (ежемесячный) с 2017 года по 2022 год. 

50. Справка (за подписью руководителя организации) о длящихся судебных процессах, исполнительных производствах, арестах имущества и т.п. (с указанием даты начала процесса, наименования истца (ответчика), суммы, предположительной даты разрешения спорного вопроса) с 2017 года по 2022 год.

 51. Регистры налогового учета с 2017 года по 2022 год.

52. Книги покупок и продаж, счета-фактуры, журналы учета счетов-фактур с 2017 года по 2022 год. В удовлетворении остальной части требования отказать

Суд также взыскал с общества с ограниченной ответственностью ФИРМА «СТРОЙИМПУЛЬС» в пользу ФИО1 неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 2 000 руб., начисленную с момента вступления судебного акта в законную силу за каждый день, начиная с первого дня неисполнения судебного акта до фактического исполнения, но не более 300 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и вынести по делу новый судебный акт. 

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель исцта поддержал доводы, заявленные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить по изложенным в ней доводам.   

Представитель истца возражал против требований апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Представил  письменный отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам настоящего дела.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела,  ООО «СТРОЙИМПУЛЬС» зарегистрировано в качестве юридического лица 17 марта 1992 года за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. 

ФИО1 является участником общества с долей участия в уставном капитале в размере 25%. 

19.03.2022 истцом в адрес ответчика направлено письмо с просьбой предоставить надлежащим образом заверенные копии документов.  Однако требование истца оставлено без ответа и удовлетворения. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении пунктов 8, 45-46, 50 суд исходит из того, что истцом не доказано наличие истребуемых документов в обществе. Отказывая в удовлетворении пунктов 52, 56 суд руководствуется ОКВЭДами, содержащимися в ЕГРЮЛ в отношении общества и как следствие, недоказанностью истцом осуществления обществом деятельности, в отношении которой истребуются документы.

Установив, что остальные документы не были переданы участнику, суд удовлетворил иск частично.

По мнению судебной коллегии данные выводы суда первой инстанции являются верными и обоснованными в силу следующих причин.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 и пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники (акционеры) корпорации, к которым относится также акционерное общество, вправе, в числе прочего, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо от 18.01.2011 N 144), судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу п. 1 ст. 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу п. 3 ст. 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". 

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Следовательно, истец, являясь участником Общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у общества в соответствии с положениями Закона N 14-ФЗ и статьи 67 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в пятидневный срок.

При этом апелляционный суд отмечает, что обязанность по предоставлению истцам запрошенных документов нормативно обоснована положениями статей 8, 50 Закона N 14-ФЗ.

Поскольку в нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств того, что на момент рассмотрения дела Общество надлежащим образом и в полном объеме исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрошенных документов, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о понуждении ответчика предоставить истцу  заверенные в надлежащем порядке копии запрашиваемых документов.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что при этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В абзаце втором пункта 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо Президиума ВАС РФ №144) указано, что законом предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником.

В силу п.9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника. 

В данном случае истцом заявлено требование именно о представлении Обществом надлежащим образом заверенных копий документов.

Согласно абз. 1 п. 10 вышеуказанного Информационного письма при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества. 

Отказ или уклонение участника от получения изготовленных по его требованию копий документов не освобождают его от обязанности возместить обществу расходы на их изготовление, а также на пересылку, если участник требовал направить копии документов в его адрес.

10.08.2022 года, то есть через 2 месяца после обращения в суд и после назначения заседания, истцом было получено ценное письмо от ответчика с описью вложения о направлении части истребимых документов. Однако перечень указанных в описи вложения документов не соответствует фактически вложенным в конверт документам, что подтверждается Актом об отсутствии документов от 10.08.2022 года.

Кроме того, ценным письмом, даже согласно описи вложения, была направлена в адрес истца только часть истребимых документов. Указание в письме о предоставлении доступа к документам в здании ответчика не может подменять собой предоставление копий документов по требованию участника общества, в силу ст. 50 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. п. 7.6.2. Устава ООО «СТРОЙИМПУЛЬС».

Следовательно, доводы ответчика о том, что вывод суда о непредставлении запрошенных документов не соответствует действительности, безосновательны.

Истец неоднократно обращался в адрес ответчика с требованием представить документы, в том числе, протокол собрания учредителей о создании общества, иные протоколы собрания учредителей, годовые отчеты общества, заключения ревизионной комиссии, отчёт о прибыли и убытках с расшифровкой, штатное расписание, расчетные ведомости и т.д. То есть заявленные истцом требования о предоставлении документов, направленное в адрес истца еще до обращения в суд, не противоречит п. 2 3 ст. 50 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно п. 7.6.2. Устава в редакции от 2018 года указано, что по требованию участника общества, аудитора и ревизора, общество обязано в 7-дневный срок предоставить им возможность ознакомиться с документами, указанными в п. 7.6.1, настоящего устава, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию заинтересованного лица общества предоставить ему копии данных документов за плату в размере, не превышающем затрат на изготовление копий.

В нарушение установленного срока - 5 рабочих дней, ответчик запрашиваемые документы, их копии, не изготовил, счет на оплату расходов по изготовлению копий запрашиваемых документов в адрес истца не направлял, доступ к документам не предоставил, копии документов в адрес истца не направлял.

В связи с нарушением прав истца и отсутствием возможности самостоятельно их восстановить, истец 08.06.2022 года вынуждена была обратиться в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением.

В силу п. 5 ст. 4 АПК РФ, соблюдения досудебного порядка урегулирования спора не требуется по делам об установлении фактов, имеющих юридическое значение, делам о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, делам о несостоятельности (банкротстве), делам по корпоративным спорам, делам о защите прав и законных интересов группы лиц, делам приказного производства, делам, связанным с выполнением арбитражными судами функций содействия и контроля в отношении третейских судов, делам о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов и иностранных арбитражных решений, а также, если иное не предусмотрено законом, при обращении в арбитражный суд прокурора, государственных органов, органов местного самоуправления и иных органов в защиту публичных интересов, прав и законных интересов организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (статьи 52, 53 настоящего Кодекса).

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 15 Обзора практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 22.07.2020 года, увеличение размера исковых требований не свидетельствует о несоблюдении истцом предусмотренного ч. 5 ст. 4 АПК РФ досудебного порядка урегулирования спора в отношении увеличенных требований в случае, если такой порядок был соблюден в отношении первоначально заявленных требований.

При этом поданное заявление истцом в порядке ст. 49 АПК РФ, содержит лишь требования об увеличении размера исковых требований в части перечня копий документов, запрашиваемых от ответчика. Все перечисленные в заявлении документы имеют прямое отношение к хозяйственной деятельности ответчика и не выходят за пределы перечня документов, подлежащих представлению по требованию участника общества в порядке ст. 50 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Следовательно, доводы о том, что истцом запрашивался только определенный перечень документов до обращения в суд, а значит, у суда не имелось оснований для удовлетворения требований за пределами данного перечня, безосновательны.

В силу п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

 Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства. неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Как указано в запросе о предоставлении документов, направленном ответчику, так и в исковом заявлении, поданном в суд, основанием для обращения в суд является ст. 50 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Указанная норма права не содержит каких-либо ограничений или указание на зависимость права обращения участника общества с требованием о предоставлении доступа к документам от мотивов, причин и (или) наступления определенных обстоятельств.

При этом суд отклоняет доводы Обществом о том, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, так как в резолютивной части решения прямо указано на обязании ответчика предоставить документы за период с 2020 по 2022 года.

Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.04.2023 по делу № А40-120704/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                                  Е.Е. Мартынова

 

Судьи:                                                                                                          Б.С. Веклич 

 

                                                                                                                      М.Е. Верстова