АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-19177/2022

16 мая 2023 года

город Саратов

 

резолютивная часть решения оглашена 05.05.2023г.

решение изготовлено в полном объеме 16.05.2023г.

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В. Павловой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Комбинат детского питания», г. Саратов ИНН 

<

***> к обществу с ограниченной ответственностью «МолАгроТрейд», г Саратов ИНН 

<

***>

о взыскании суммы долга за поставленный товар в размере 1273265,87 руб., расходов по оплате госпошлины в размере 25732,66 руб.

При участии в судебном заседании: 

От Общества с ограниченной ответственностью «Комбинат детского питания» - ФИО2 по доверенности от 21.09.2022 сроком на 3 года.

От Общества с ограниченной ответственностью «МолАгроТрейд» - ФИО3 по доверенности от 16.11.2022 сроком на 1 год.

Иные лица не явились, извещены надлежащим образом. 

 

У С Т А  Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Комбинат детского питания», г. Саратов, далее по тексту Истец,  с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МолАгроТрейд», г Саратов, далее по тексту Ответчик,  о взыскании суммы долга за поставленный товар в размере 1273265,87 руб., расходов по оплате госпошлины в размере 25732,66 руб.

Заявлений по статьям 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. 

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений. 

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования.  

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве ответчика на иск, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, свидетеля ФИО4, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям: 

Как видно из материалов дела, 01 мая 2016г. между ООО «Комбинат детского питания» (поставщик) и ООО  «МолАгроТрейд»  (покупатель) был заключен договор №1.

Согласно условиям данного договора поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить молочную продукцию (далее «товар»), в количестве, ассортименте и в соответствии с согласованными сторонами заказами, по свободным отпускным ценам, указанным в прайс-листе поставщика и действующим на день получения заказа от покупателя.

Количество, ассортимент, цена за единицу товара, общая стоимость поставки, дата, поставки отражаются в товарных накладных по форме ТОРГ-12 (далее «ТН»). (п.1.2 договора)

В соответствии с пунктом 1.5 договора №1 от 01.05.2016г. поставка товара осуществляется отдельными партиями. Общая цена договора определяется суммой всех поставленных поставщиком и принятых покупателем товаров, на основании ТН в период срока действия договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора №1 от 01.05.2016г. поставка товара производится партиями, на оснований заказа покупателя (далее -заказ)  и осуществляется путем отгрузки товара со склада поставщика.

Согласно пункту 3.2 договора №1 от 01.05.2016г.  объем поставки, ассортимент и сроки поставки (отгрузки) согласовываются представителями Сторон   в   момент  подачи  заказа, с учетом  складских остатков Поставщика (далее - согласованный заказ).

В соответствии с пунктом 6.1 договора №1 от 01.05.2016г. цены за поставленный товар устанавливается в российских рублях, и включают НДС, стоимость этикетки, упаковки и тариф.

В соответствии с пунктом 6.3 договора №1 от 01.05.2016г. форма оплаты товара определяется как оплата на расчетный счет поставщика.

Согласно пункту 6.5 договора №1 от 01.05.2016г. при наличии задолженности покупателя за полученный ранее товар, осуществляемые платежи сначала засчитываются в погашение задолженности, а потом рассчитываются в предоплату.

Пунктом 6.6 договора №1 от 01.05.2016г.  предусмотрено, что поставка товара может быть осуществлена на условиях отсрочки платежа согласованной сторонами путем подписания дополнительного соглашения.

Согласно дополнительному соглашению №1 к договору поставки №1 от 01.05.2016г. сторонами согласован срок оплаты на продовольственные товары со сроком годности менее 10 дней с  отсрочкой 14 календарных дней, со сроком годности от 10 до 30 дней- с отсрочкой 30 календарных дней, со сроком годности от 30 дней-  с отсрочкой 45 календарных дней.

Согласно пункту 6.8 договора №1 от 01.05.2016г., стороны договорились, проводить сверку расчетов путем подписания квартального акта сверки. Поставщик направляет в адрес покупателя акт сверки в двух экземплярах не позднее 15 числа месяца, следующего за отчетным периодом. Покупатель обязан не позднее 5 рабочих дней с момента получения документов от поставщика направить подписанный акт сверки (один экземпляр). В случае несогласия покупателя с данными акта сверки, представленного поставщиком, покупатель обязан не позднее 5 рабочих дней направить мотивированные замечания, подтвержденные соответствующими документами.

Свои исковые требования истец основывает на том, что в рамках договора №1 от 01.05.2016г.  он поставил ответчику в период с 01.10.2021г. по 22.04.2022г. товар на общую сумму 2 161 812,76 руб.

С учетом имеющейся на момент на 01.10.2021г. у ответчика задолженности по договору №1 от 01.05.2016г. и произведенной ответчиком оплатой денежных средств, задолженность ответчика по оплате поставленного товара в период с 01.10.2021г. по 22.04.2022г. составляет 1 273 265,87 руб.

22.04.2022г. и 20.06.2022г. истец направил в адрес ответчика претензии с требованием оплаты задолженности по договору №1 от 01.05.2016г.

В связи с тем, что задолженность в размере 1 273 265,87 руб. ответчиком до настоящего времени не оплачена истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации  покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» Покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса). Поэтому судам следует исходить из того, что при расчетах за товар платежными поручениями, когда иные порядок и форма расчетов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем (получателем)...»

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом и в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В обоснование своих исковых требований истец представил акты сверки взаимных расчетов, универсальные передаточные документы, платежные поручения, претензии от 22.04.2022г., 20.06.2022г., доказательства направления претензий в адрес ответчика.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылается на то, что учредитель ФИО5 приобрел ООО «МолАгроТрейд» на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале у ФИО6 от 23.03.2021 года, о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись 31.03.2022 года. 

Долю в уставном капитале ООО «МолАгроТрейд» ФИО5 приобрел для того, чтобы осуществлять торговлю молочными продуктами, производимыми ООО «Комбинат детского питания» в Башкортостане, по уже налаженным договорам поставки.

 В связи с тем, что ему не удалось договориться с руководством ООО «Комбинат детского питания», о продолжении поставок продуктов питания по ранее установленным ценам,  ФИО5 был вынужден принять решение о ликвидации предприятия.

 27 апреля 2022 года ФИО5 принял решение о добровольной ликвидации ООО «МолАгроТрейд» и назначил себя ликвидатором. Запись об этом была внесена в ЕРГЮЛ 06.05.2022 г.

Также ответчик указывает на то, что предыдущий генеральный директор ФИО4 не осуществил передачу дел и документов ФИО5 Таким образом, сведения и документы о наличии задолженности перед ООО «Комбинат детского питания» у генерального директора ФИО5 отсутствовали. После получения претензии от ООО «Комбинат детского питания» об уплате суммы задолженности в размере 1 273 265,87 коп. в июле 2022 года ФИО5 стал выяснять вопрос о наличии задолженности за октябрь 2021 года, так как подписанные товарные накладные (УПД), подтверждающие принятие товара со стороны ООО «МолАгроТрейд» у него отсутствовали.

На период октября 2021 года генеральным директором ООО «Комбинат детского питания» являлся ФИО6. В конце декабря 2021 года он был освобожден от должности генерального директора и переведен на должность заместителя генерального директора ООО «Комбинат детского питания». От ФИО6 стало известно, что товарные накладные (УПД) за октябрь 2021 года были подписаны им по просьбе нового руководства ООО «Комбинат детского питания» в апреле 2022 года. При этом о поставке этого товара в адрес ООО «МолАгроТрейд» ему ничего не известно.

С учетом данных обстоятельств, ответчик считает, что поставки товара в адрес ООО «МолАгроТрейд» на сумму 1 273 265,87 рублей не было.

Также ходе рассмотрения дела представителем ответчика заявлено ходатайство о фальсификации универсальных передаточных документов на поставку товара за период с 08.10.2021 года по 29.10.2021 года, подписанные генеральным директором ООО «Комбинат детского питания» ФИО6 с оттиском печати ООО «Комбинат детского питания» и генеральным директором «Молагротрейд» ФИО4 с оттиском печати ООО «Молагротрейд», как составленные не в даты, указанные в них -октябрь 2021 год, а в более поздний срок, а именно весной 2022г.

Для разрешения ходатайства о фальсификации универсальных передаточных документов, ответчиком заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы 

В судебном заседании 30.01.2023 года истец пояснил, что не оспаривает, что УПД за октябрь 2021 были подписаны весной 2022 года. 

При этом истец указал на то, что согласно отчёту об отслеживании с почтовым идентификатором 41008070065896 неподписанные со стороны ответчика УПД были направлены ответчику 22.04.2022 (то есть до 27.04.2022).

22.04.2022 истцом была также направлена претензия в адрес Генерального директора ООО «МолАгроТрейд» ФИО4 с указанием срока погашения задолженности, одновременно с ФИО4 связались по телефону, который сразу же 22.04.2022 приехал на комбинат и подписал лично все закрывающие документы. 

В связи с тем, что истец не оспаривает, что универсальные передаточные документы были подписан позже, суд не усматривает оснований для рассмотрения заявления о фальсификации доказательств, возвращает заявление о фальсификации Представителю Общества с ограниченной ответственностью «МолАгроТрейд».

02.02.2023 через канцелярию суда от Общества с ограниченной ответственностью «МолАгроТрейд» в лице ликвидатора ФИО5 поступило заявление о возврате денежных средств, в связи с тем, что заявленная ответчиком экспертиза проводиться по делу не будет.

Определением от 06.02.2023 судом денежные средства в размере 100000 руб., внесенные ответчиком на депозит Арбитражного суда Саратовской области возвращены ответчику.

В связи с те, что ответчик отрицает факт  поставок товара по договору №1 от 01.05.2016г. в период с 01.10.2021г. по 22.04.2022г.,  судом были истребованы из Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области (410010, РОССИЯ, САРАТОВСКАЯ ОБЛ., ГОРОД ФИО7 О., ФИО7, ФИО7, ИМ ФИО8 УЛ., ВЛД. 7А) сведения из книги покупок ООО «МолАгроТрейд» (ИНН 

<

***>; раздел 8 Налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость организации ООО «МолАгроТрейд» (ИНН 

<

***>) за спорный период - 4 квартал 2021 года, а также сведения из книги продаж ООО «Комбинат детского питания» (ИНН 

<

***>) и раздел 9 Налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость организации ООО «Комбинат детского питания» (ИНН 

<

***>) за спорный период 4 квартал 2021 года.

Также судом в качестве свидетеля был опрошен ФИО4. 

В ходе судебного заседания свидетель ФИО4 пояснил, что ранее работал в должности руководителя ООО «МолАгроТрейд», но точный период времени указать не может. ФИО4 подтвердил, что получал товар от ООО «Комбинат детского питания», но в каком количестве не помнит. Также свидетель не отрицает факт подписания УПД позднее даты, указанной в УПД.  

Суд, изучив материалы дела,  доводы сторон, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, согласно акту сверки, подписанному истцом и ответчиком за период октябрь 2021 года - январь 2022 года, на 01.10.2021 задолженность ООО «МолАгроТрейд» в пользу ООО «Комбинат детского питания» составляет 6 004 444,13 руб.

За период с 01.10.2021 по 29.10.2021 ООО «Комбинат детского питания» реализована в пользу ООО «МолАгроТрейд»  продукция на сумму 2121812,76 руб. (всего: 2161812,76 руб. по акту сверки за период октябрь 2021 года - январь 2022 года, включая услуги аренды 40 000 руб. с 01.10.2021 по 31.01.2022). 

При этом согласно акту сверки за период октябрь 2021 года - январь 2022 года услуги аренды оплачены. Сумма задолженности ООО «МолАгроТрейд» в пользу ООО «Комбинат детского питания» на дату 27.01.2022 составляет 1 273 265, 87 руб.

Сведения из Книги продаж раздел 9 Налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость ООО «Комбинат детского питания»за спорный период 4 квартал 2021 года подтверждают реализацию в ООО «МолАгроТрейд» продукции и услуг на сумму 2 151 812, 76 рублей (+ 10 000 руб. реализация услуг от 12.01.2022).

Согласно акту сверки за период октябрь 2021 года - январь 2022 года сумма оплаты ООО «МолАгроТрейд» в пользу ООО «Комбинат детского питания» составляет 6 892 991,02 руб.

Вместе с тем, согласно данным Книги доходов и расходов ООО «МолАгроТрейд» за спорный период 4 квартала 2021 года доход от поступлений на расчётный счёт ООО «МолАгроТрейд»  составляет 10 906 506 руб.

Указанная разница (10 906 506 руб. - 6 892 991,02 руб.) также является косвенным доказательством задолженности ООО «МолАгроТрейд» перед ООО «Комбинат детского питания», поскольку иных крупных поставщиков молочной продукции у ответчика не имелось, доказательств обратного не представлено, а поступления на расчётный счёт представляют собой доход от реализации молочной продукции, поставленной истцом. Это подтверждается утверждением в отзыве ответчика, о том,  что долю в уставном капитале ФИО5 приобрёл для осуществления торговли молочными продуктами, производимыми ООО «Комбинат детского питания».

  Суд приходит к выводу, что  реализация продукции в октябре 2021 года на общую сумму                           2151812,76 руб. подтверждается сведениями из Книги продаж раздел 9 Налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость ООО «КОМБИНАТ ДЕТСКОГО ПИТАНИЯ» за спорный период 4 квартал 2021 года, представленными в материалы дела налоговым органом. 

Кроме того, сумма задолженности в размере 1273265,87 руб. за поставку продукции в октябре 2021 года подтверждается подписанным с обеих сторон актом сверки за период октябрь 2021 –январь 2022 по состоянию на 31.01.2022. Указанный акт сверки ответчиком не оспорен.

Также истцом в материалы дела представлено дополнительное соглашение № 7 от 01.10.2021 к договору поставки № 2 от 01.05.2016 об уплате истцом ответчику вознаграждения в размере 5% от выбранного объёма закупок за период с 01.10.2021 по 31.10.2021, а также акт о выплате премии от 29.10.2021 с указанием суммы закупки -                          1 917 865 руб. 84 коп. без НДС (что подтверждает сумму исковых требований) и соглашение о погашении взаимных обязательств на сумму премии 95 893,29 руб. Дополнительно, истец представил в материалы дела карточку счёта 91.02 за период январь 2019 -сентябрь 2022, содержащую информацию о выплаченных премиях за другие периоды.

Расчёт размера 5% вознаграждения в соответствии с Актом от 29.10.2021 о выплате премии за период с 01.10.2021 по 31.10.2021 в размере 1 917 865 руб. 84 коп. (рассчитывается от объёма закупок без НДС) соответствует Акту сверки, первичным документам о выплате вознаграждения и УПД за октябрь 2021 года (подписанных сторонами и неподписанных, отгрузки по которым полностью совпадают с налоговой отчётностью Истца и актом сверки):

реализовано продукции и оказано услуг по аренде на сумму 2 131812,76 руб.:

реализация без НДС 121 602,36 руб. (НДС 20%) - 24 320,46 руб.

реализация без НДС 1 796 263,48 руб. (НДС 10%) - 179 626,46 руб.

Итого: реализовано продукции без НДС 1917 865. 84 руб. (НДС 203 946, 92 руб.)

Услуги по аренде 8 333. 33 руб. (НДС 1 666, 67 руб.)

Расчёт 5% вознаграждения (премии) от 1 917 865. 84 руб. - 95 893, 29 руб.

21.06.2022 в адрес ликвидатора ООО «МОЛАГРОТРЕЙД» ФИО5 была направлена претензия (исх. № 523 от 20.06.2022) по договору поставки № 1 от 01.05.2016, которая была получена лично ликвидатором 04.07.2022. 

В данной претензии истцом было указано, что факт исполнения обязательств по договору №1 от 01.05.2016г. подтверждается УПД и Актом сверки взаимных расчётов. Однако ответа на данную претензию также не последовало, соответственно, наличие подписанных УПД и Акта сверки не вызвало у ликвидатора каких-то сомнений или вопросов, что по сути является конклюдентными действиями, направленными на согласие с подписанными ФИО4 УПД на сумму 1237 265, 87 руб.

При этом  отзыв ответчика не содержит ни одного фактического обстоятельства в опровержение доказательств поставки молочной продукции истцом в адрес ответчика в период с 01.10.2021 по 22.04.2022.

Поскольку материалы дела подтверждают факт подписания ТТН и УПД со стороны покупателя после получения товара, не имеет правового значения дата, указанная в ТТН, УПД в качестве даты их составления.

Пояснения ответчика о том, что ФИО4 не осуществил передачу дел, не имеют отношения к настоящему спору, ничем не обоснованы и не подтверждены, представляют собой способ недобросовестного процессуального поведения с целью затягивания процесса в отсутствие каких-либо доказательств со стороны Ответчика.

Истец не отрицал, что УПД были подписаны в апреле 2022 года в связи с тем, что между истцом и ответчиком произошёл корпоративный конфликт, многолетние предпринимательские отношения прекращены , вследствие чего возникла необходимость оформления ранее неподписанных документов.

Истцом в материалы дела представлены акты сверки, согласно которым у ответчика с декабря 2019 года стабильно имелась задолженность на начало периода:

по состоянию на 02.12.2019 - 6 871 702, 77 руб.

по состоянию на 03.01.2020 - 5 433 798, 51 руб.

по состоянию на 01.02.2020 - б 117 399, 37 руб.

по состоянию на 01.07.2021 - 7 109 551, 67 руб.

по состоянию на 02.08.2021 - 7 285 588, 98 руб.

по состоянию на 01.09.2021 - б 796 386, 27 руб.

по состоянию на 02.01.2021 - 4 962 479, 97 руб.

по состоянию на 01.10.2021 - б 004 444,13 руб.

Данные актов сверки подтверждают наличие у ответчика задолженности по поставленной продукции.

Согласно дополнительному соглашению № 1 от 01.05.2016 к договору поставки № 1 от 01.05.2016 предусмотрена отсрочка платежа в зависимости от срока годности продукции.

По информации от предыдущего руководства (ФИО6) УПД в отношении данного контрагента не подписывались, оплата продукции происходила по факту отгрузки с первоочередным списанием денежных средств в счёт задолженности.

ООО «Комбинат детского питания» представило УПД за сентябрь-октябрь 2021 года из бухгалтерской программы «1С Бухгалтерия», сумма поставки в указанных УПД полностью соответствует данным налоговой отчётности комбината, а также актам сверки с ООО «МолАгроТрейд».

В апреле 2022 года генеральным директором ООО «Комбинат детского питания» ФИО6 и генеральным директором ООО «МОЛАГРОТРЕЙД» ФИО4 были подписаны УПД, поставка товара по которым не была оплачена покупателем и составляла сумму задолженности в размере 1 273 265, 87 руб.

Суд приходит к выводу, что материалами дела подтверждается факт поставки истцом по договору №1 от 01.05.2016г. продукции в адрес ответчика и факт наличия задолженности ответчика перед истцом по оплате полученной продукции в размере 1 273 265,87 руб.

Ответчик на день рассмотрения иска не представил суду доказательств оплаты истребуемых сумм.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

 

                                     Р Е Ш И Л :

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «МолАгроТрейд», г Саратов ИНН 

<

***> в пользу общества с ограниченной ответственностью «Комбинат детского питания», г. Саратов ИНН 

<

***> сумму долга за поставленный товар по договору поставки от 01.05.2016г. №1 в размере 1 273 265,87 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 25732,66 руб.

Исполнительный лист  выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока. если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Судья                                                                                                  Н.В. Павлова