АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1718/2025

Дело № А55-26463/2023

г. Казань

22 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей  Герасимовой Е.П., Самсонова В.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Долговой А.Н.,

         при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции: 

представителя конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2. по доверенности от 18.04.2025,

         при участии в Арбитражном суде Поволжского округа:

представителя ФИО3 - ФИО4 по доверенности от 24.06.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025

по делу № А55-26463/2023

по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 (вх. № 211518 от 27.04.2024)  о признании банковских операций по перечислению с расчетного счета должника ФИО3 денежных средств в размере 1 968 283 руб. недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью   МК «РесурсСнаб»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2023 общество с ограниченной ответственностью МК «РесурсСнаб»  (далее –  ООО МК «РесурсСнаб»,  должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее - конкурсный управляющий ФИО1).

 Конкурсный управляющий обратился в суд в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит признать недействительной сделку, представляющую собой банковские операции по перечислению от ООО МК "РесурсСнаб" с расчетного счета №

<

***> в АО "АЛЬФА-БАНК" в пользу ФИО3 (далее – ФИО5, ответчик)  денежных средств в размере 1 968 283 руб., в качестве последствий признания сделки недействительной взыскать с ФИО5 в конкурсную массу должника денежные средства в размере 1 968 283  руб. 

Определением от 25.12.2024  в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025 определение Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2024 по делу № А55-26463/2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего должника без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и  постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы конкурсным управляющим должника указано следующее:

суды ошибочно пришли о реальности правоотношений, ответчиком не представлены эскизы, чертежи изготавливаемых или монтируемых конструкций, техническое задание, доказательства получения от должника материалов и оборудования, наличия специальной техники, привлечения лиц для выполнения работ;

демонтаж трансформаторной подстанции требует наличие допуска на выполнение работ и членство в  СРО, проекта производства работ;

ответчика необоснованно освободили от доказывания факта наличия сил и средств для выполнения работ;

суды не применили повышенный стандарт доказывания, не дана оценка тому, что со слов ответчика он увидел директора должника ФИО6 только в сентябре 2021 года, в то время как договоры и дополнительные соглашения к ним датируются периодом с марта по август 2021 года;

в рамках возбужденного уголовного дела при допросе руководитель должника ФИО6 пояснил, что денежные средства должника обналичивались с использованием счетов третьих лиц.

До начала судебного заседания от ответчика поступил отзыв, в котором изложены доводы против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника ФИО1  кассационную жалобу поддержал.

Представитель ответчика ФИО3 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий должника установил факт перечисления ООО МК «РесурсСнаб» денежных средств в пользу ФИО3 в период с 02.12.2021 по 05.04.2022 в  общем размере               1 968 283 руб.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных платежей недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительные сделки), а также статей 10, 168, 170 ГК РФ. По его мнению, перечисления денежных средств совершены во исполнение несуществующего обязательства должника, в отсутствие встречного исполнения, сделка является мнимой.

Как установлено судом первой инстанции, в период с 21.07.2020 по 28.03.2023 ФИО3 был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя по виду экономической деятельности: производство прочих строительно-монтажных работ и производство электромонтажных работ, что подтверждается выпиской из ЕГРИП.

Между ИП ФИО3 (Субподрядчик) и ООО МК «Ресурсснаб» (Подрядчик) 12.01.2021 заключен договор строительного субподряда           № 3, согласно которому Субподрядчик обязуется по заданию Подрядчика, действующего на основании договора строительного подряда                       № 0112-20СП от 01.12.2020, в соответствии с Техническим заданием в срок до 20.03.2021 выполнить строительно-монтажные работы на общую сумму 550 000,00 руб. по адресу: 

<

...>, а Подрядчик обязуется принять их результат и оплатить обусловленную договором цену.

В рамках указанного договора ответчиком и должником заключены дополнительные соглашения № 1 от 01.02.2021, №2 от 08.04.2021,               № 3 от  05.08.2021, № 4 от 03.10.2021.

Между ИП ФИО3 (Субподрядчик) и ООО МК «Ресурсснаб» (Подрядчик) 19.11.2021 заключен договор строительного субподряда № 4, согласно которому Субподрядчик обязуется по заданию Подрядчика, действующего на основании договора подряда № 2/10-СМР от 01.10.2021, в соответствии с Техническим заданием в срок до 20.12.2021 выполнить строительные работы: «Реконструкция ВЛ0,4 кВ от КТП Ч 1710/250кВА с заменой КТП» Кинель-Черкасский район Самарская область на общую сумму 190 000,00 руб., а Подрядчик обязуется принять их результат и оплатить обусловленную договором цену.

Свои обязательства по договорам ИП ФИО3 исполнил в полном объеме без замечаний со стороны Подрядчика, что подтверждается соответствующими актами сдачи-приемки выполненных работ.

ООО МК «Ресурсснаб» своевременно не произвело оплату за выполненные работы, в связи с чем, ИП ФИО3 была направлена претензия от 06.09.2021. В ответ на претензию от 22.09.2021                       ООО МК «Ресурсснаб» подтвердило факт наличия задолженности, ввиду ограничений, вызванных распространением на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19), просило предоставить отсрочку платежа до 31.12.2021. 

Сторонами подписаны акты сверки взаимных расчетов за периоды: с 01.01.2021 по 31.12.2021 и с 01.01.2022 по 20.05.2022. 

ООО МК «Ресурсснаб»,  начиная с 02.12.2021 по 12.05.2022,  погасило задолженность перед ИП ФИО3 частично в размере                        1 968 283 руб. в безналичном порядке, а оставшуюся часть в размере                 6 717,00 руб. в июне 2022 года путем передачи наличных денежных средств. Перечисление денежных средств подтверждено выпиской по счету. Факт передачи наличных денежных средств конкурсным управляющим не оспаривалось.

Суд первой инстанции в целях определения фактического объема выполненных ФИО3 строительных работ, предложил сторонам рассмотреть вопрос о назначении экспертизы, однако такого ходатайства сторонами заявлено не было. 

Проанализировав технические задания и акты о приемке выполненных работ, договор, а также дополнительные соглашения, с учетом объяснений ответчика,  суд пришел к выводу о реальности и доказанности взаимоотношений сторон и, как следствие, наличии взаимных обязательств.

Также суд первой инстанции установил отсутствие доказательств того, что ответчик являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику применительно к статье 19 Закона о банкротстве, а также  доказательств фактической аффилированности должника и ответчика на дату совершения спорных платежей.

Довод о невозможности выполнения работ по договору строительного субподряда № 4 от 19.11.2021 ответчиком из-за отсутствия допуска к проведению электромонтажных работ и отсутствия специальной техники для выполнения строительно-монтажных работ в зимний сезон, суд первой инстанции отклонил, поскольку в соответствии с содержанием Технического задания (приложение № 1 к договору строительного субподряда № 4 от 19.11.2021) и Акта сдачи-приемки выполненных строительных работ, ФИО3 вменялось выполнение строительных работ в виде демонтажа КТП, блоков и плит ленточного фундамента, а также выполнение строительных работ в виде: земляных работ, устройства основания и щебеночного фундамента под КТП, гидроизоляционных и антикоррозийных работ, забивки заземлителей и обустройства ограждения КТП. Из пояснений ФИО7 следует, что к моменту выполнения работ КТП являлась не работающей и отключенной от электропитания. 

Судом указано, что для выполнения указанных строительных работ действующим законодательством не предусмотрено наличие допуска и обязательное членство в СРО монтажных организаций.

Кроме того, судом указано, что согласно информационным сведениям о погоде в период срока выполнения работ с 19.11.2021 по 20.12.2021 земля в Самарской области не промерзла и погодные условия позволяли выполнить предусмотренные договором работы без использования специальной техники для выполнения строительно-монтажных работ в зимний сезон. 

Судом первой инстанции приняты во внимание пояснения ответчика о том, что работы выполнялись частично ФИО3 лично, а часть работ с привлечением третьих физических лиц без заключения трудовых и (или) гражданско-правовых договоров (состав которых раскрыт ответчиком в возражениях от 13.11.2024).  

Судом отмечено, что  отсутствие в выписке о движении денежных средств расчетов с иными контррагентами, не опровергает факт выполнения ответчиком работ, согласованных с должником. Ответчик пояснил, что работал за наличный расчет, что не противоречит закону.

При этом судом первой инстанции указано, что  доказательства наличия у должника иных подрядчиков, выполнивших спорные работы, завышения стоимости выполненных работ, ее несоразмерности стоимости аналогичных работ, а также неравноценности встречного предоставления,  не представлено.

В качестве доказательств выполнения работ, суд первой инстанции принял во внимание акты приемки  работ, а также  представленную ответчиком  в судебном заседании на обозрение суда и лиц, участвующих в деле, видеозапись выполненных работ. 

Довод конкурсного управляющего об отсутствии в материалах дела договора подряда судом отклонен, поскольку такой договор у ответчика отсутствует, ввиду того, что он не является стороной данного договора.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим должником наличия оснований, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых сделок недействительными. Также суд не нашел оснований для признания сделок недействительными в соответствии со статьями 10, 168, 170 ГК РФ, поскольку перечисленные конкурсным управляющим недостатки оспариваемых сделок не выходят за пределы пороков подозрительных сделок. 

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, указал, что дополнительное соглашение № 4 к договору строительного субподряда № 3 от 12.01.2021, договор строительного субподряда № 4 от 19.11.2021 соответствуют требованиям статей 708, 740 и 743 ГК РФ, а также содержат другие согласованные сторонами условия.

В отношении доводов о непредставлении эскизов, чертежей, рабочей документации, документов, подтверждающих закупку материалов и наличия оборудования и специальной техники для выполнения работ, суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что ввиду отсутствия факта заинтересованности сторон оснований для применения повышенного стандарта доказывания не имеется. 

При этом, как указал апелляционный суд, ответчиком в судебном заседании суда первой инстанции представлены необходимые доказательства, подтверждающие выполнение работ, в том числе видеозапись выполненных работ. 

Обстоятельства личной встречи ФИО3 и директора должника ФИО6 в сентябре 2021 года, в то время как договоры и дополнительные соглашения к ним датируются периодом с января по август 2021 года, а  акты приема выполненных работ датируются периодом с марта по август 2021 года, сами по себе не опровергают факт реальности хозяйственных отношений. 

Отсутствие в выписке по расчетным счетам ответчика расчетов с иными контрагентами также не указывает не мнимость сделок.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 23.08.2023, спорные перечисления имели место в период с 02.12.2021 по 05.04.2022, то есть период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в статье 2 Закона о банкротстве. В соответствии с данными нормами Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В пункте 7 постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197 и определении от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475,  аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами. Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При предоставлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определение Верховного Суда РФ от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6)).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обязательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды обоснованно указали, что отсутствует совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств, опровергающих выводы судов об отсутствии аффилированности между должником и ответчиком, заявителем кассационной жалобы не представлено.

 Пороки, выходящие за пределы подозрительных сделок, в оспариваемой сделке, основания для признания перечислений недействительными по статьям 10, 168, 170 ГК РФ судами также не установлены.

Прочие доводы, изложенные в кассационной жалобе, получили свою оценку в обжалуемых судебных актах, оснований для ее непринятия у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы подателя кассационной жалобы на ошибочное указание судом на то, что ФИО3 не являлся индивидуальным предпринимателем и что в отношении директора должника возбуждено уголовное дело, не могут быть приняты во внимание, поскольку ранее не заявлялись, в связи с чем  не были предметом исследования и оценки судов.

Вместе с тем, указанные доводы конкурсного управляющего не опровергают выводы судов и представленные доказательства реальности выполнения работ ответчиком.

Кроме того, доказательства невыполнения спорного объема работ, а также выполнения работ иными лицами (организациями), конкурсным управляющим не представлено.

При этом наличие уголовного дела не свидетельствует об отсутствии правоотношений между сторонами с учетом представленных доказательств реальности выполнения работ по договору субподряда.

Доказательства того, что спорные перечисления являются предметом расследования по уголовному делу, заявителем кассационной жалобы не представлено.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку какого-либо преюдициального значения для настоящего спора не имеет, принята судами по конкретным делам, фактические обстоятельства которых отличны от фактических обстоятельств настоящего дела.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными.

 Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 50 000 руб. подлежит взысканию с общества с ограниченной ответственностью  МК «РесурсСнаб» в доход федерального бюджета на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025 по делу № А55-26463/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  МК «РесурсСнаб» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                            П.П. Васильев 

Судьи                                                                                    Е.П. Герасимова

В.А. Самсонов