АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-2608/2018

город Саранск

09 июля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 июля 2018 года.

Решение в полном объеме изготовлено 09 июля 2018 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Республике Мордовия

к обществу с ограниченной ответственностью «Металлические сварные конструкции», обществу с ограниченной ответственностью «Магнат»

о признании договора уступки прав от 29.12.2018 г. недействительным,

при участии

от истца: ФИО2, представителя, доверенность №01-163/004711 от 21.06.2018,

от ООО «Металлические сварные конструкции»: ФИО3, представителя, доверенность от 29.01.2018, 

от ООО «Магнат»: не явились,

у с т а н о в и л:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Республике Мордовия (МРИ ИФНС №6 по РМ,  истец) обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Металлические сварные конструкции» (далее – ООО «Металлические конструкции»), обществу с ограниченной ответственностью «Магнат» (далее – ООО «Магнат») о признании договора уступки прав от 29.12.2018 г. недействительным.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

ООО «Металлические конструкции» в удовлетворении иска просило отказать по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

ООО «Магнат», надлежащим образом извещённое о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось. Дело рассмотрено, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие ООО «Магнат».

Материалами дела установлено, что  в отношении ООО «Магнат» проводились камеральные  налоговые проверки, по результатам которых установлена неполная уплата налога на добавленную стоимость за 4 квартал 2015 года, за 1 квартал  2016 года, за 3 квартал 2016 года,  налога на прибыль организаций за 2015 и 2016 годы.  Решениями  №№11522 от 17.05.2016, 12378 от 12.01.2017, 12371 от 13.01.2017, 12468 от 01.02.2017, 12926 от 25.05.2017, 13205 от 04.08.2017 ООО «Магнат» привлечено к налоговой ответственности за совершение налогового  правонарушения. По состоянию на 05.03.2018 задолженность составила 2238102 рублей 81 копейки, в том числе по налогам  в сумме 1625661 рубля 56 копеек, пени в сумме 310566 рублей 25 копеек, штрафам в сумме 301875 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 28 июля 2017 года по делу №А39-6613/2015 с ЗАО «Карабашмедь» в пользу ООО «Магнат» взысканы задолженность в сумме 3517600 рублей, пени в сумме 999326 рублей 20 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 182786 рублей 63 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами начисленные на сумму долга 3517600 рублей, начиная с 17.10.2015 года и до 31.07.2016, исходя из опубликованных Банком России и имевшим место в соответствующие периоды средним ставками банковского процента по вкладам физических лиц, а с 01.08.2016 по день фактической оплаты долга, исходя из размера ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, расходы по оплате государственной пошлины в сумме  49498 рублей 56 копеек.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2017 по делу №А39-6613/2015 решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 28 июля 2017 года оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа  от 14 февраля 2018 года Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2017 и  решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 28 июля 2017 года оставлены без изменения.

По делу выдан исполнительный лист серии ФС №017753234 для принудительного исполнения решения суда.

29 января  2018 года между ООО «Магнат» (цедент) и ООО «Металлические конструкции» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии). В соответствии с пунктом 1.1. договора, цедент уступил, а цессионарий принял право требования в полном объеме с ЗАО «Карабашмедь» задолженности по исполнительному листу серия ФС №014753234, выданному 16 января 2018 года Арбитражным судом Республики Мордовия по делу №А39-6613/2015.

В рамках дела №А39-6613/2015, 30 января 2018 года ООО «Металлические сварные конструкции» заявило ходатайство о замене взыскателя его правопреемником, в связи с произведенной ООО «Магнат» уступкой ООО «Металлические сварные конструкции» прав требования задолженности с ЗАО «Карабашмедь» по договору уступки прав от 29.01.2018.

Требуя признать недействительным  договор цессии от 29.01.2018, Инспекция указывает на его мнимость, отсутствие воли сторон на его  реальное исполнение и противоправную цель – уклонение от  исполнения обязанности по уплате налогов и сокрытия обращения взыскания на имущество.

Требования Инспекции основаны на нормах статей 10, 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Лицо, требующее признания сделки ничтожной в силу ее мнимости, должно доказать, что обе стороны сделки не намеревались создавать соответствующие правовые последствия. Истец таких доказательств не представил.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

ООО «Магнат» представило отзыв на исковое заявление, в котором указало на необоснованность требований истца ввиду возмездности  произведенной уступки прав требования. Так, 14 февраля 2018 года ООО «Металлические конструкции» по универсальному передаточному документу №1 от 14 февраля 2018 года в счет оплаты уступки прав  поставило ООО «Магнат» кованное ограждение с элементами художественного орнамента в количестве 650 пог.м. на общую сумму 4749211 рублей 39 копеек. ООО «Магнат» указало, что претензий по оплате к ООО «Металлические конструкции» у него не имеется.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств того, что договор уступки прав (цессии) от 29.01.2018 заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Наличие у ООО «Магнат» задолженности по возбужденным в отношении него исполнительным производствам не может служить однозначным доказательством совершения сделки с целью сокрытия имущества, на которое может быть обращено взыскание.

Одним из существенных обстоятельств подлежащих доказыванию по спору о признании сделки мнимой в случае отчуждения имущества является  фактическое сохранение  контроля и управление данным имуществом.

Из материалов дела не прослеживается взамиозависимость ООО «Магнат» и ООО «Металлические конструкции», данные  юридические лица имеют разных участников и руководителей. В материалы дела представлены доказательства фактического исполнения сделки (осуществлена передача прав, произведена оплата за уступаемое право путем поставки).

Из имеющихся документов не усматривается, что ООО «Магнат» прекращает свою деятельность; в отношении данного общества не применяется процедура банкротства, в связи с чем доказательства утраты ООО «Магнат» возможности уплаты имеющейся налоговой задолженности не представлены.

Факт недобросовестного поведения   ООО «Металлические конструкции» и ООО «Магнат» истцом не доказан. С учетом изложенного, исковые требования о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 29.01.2018 г. удовлетворению не подлежат.

На основании пункта 1.1. части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации истец освобожден от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска истцу отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                          С.П. Бобкина