﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7524/19 

Екатеринбург

17 мая 2021 г.

Дело № А60-71015/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2021 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О.Н.,

судей Кудиновой Ю.В., Шавейниковой О.Э.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кишко Оксаны Владимировны и акционерного общества «Группа «СВЭЛ» (далее – общество «Группа «СВЭЛ») на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 по делу №  А60-71015/2018 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Коноваловой Елены Владимировны – Панов С.В. (доверенность от 07.04.2021 № 66АА6616757).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2018 принято к производству заявление Урманова Романа Александровича о признании его несостоятельным (банкротом). 

Решением суда от 11.02.2019 Урманов Р.А. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Морозов А.Н. 

В арбитражный суд 05.02.2020 поступило заявление Коноваловой Е.В. о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.11.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 определение суда первой инстанции от 12.11.2020 отменено. Заявление Коноваловой Е.В. удовлетворено, произведена замена кредитора –общества с ограниченной ответственностью «Русфинанс Банк» (далее – общество «Русфинанс Банк») на его правопреемника - Коновалову Е.В.

Ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм права, Кишко О.В. и общество «Группа «СВЭЛ» обратились в суд округа с кассационной жалобой.

По мнению заявителей кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции, несмотря на аффилированность правопреемника по отношению к должнику, не применил повышенный стандарт доказывания, не проверил наличие у заявителя финансовой возможности произведения расчетов по договору уступки прав требования (несмотря на требования суда первой инстанции, заявитель не раскрыла источник получения денег для оплаты уступки). Кроме того, кассаторы полагают, что апелляционный суд нарушил принцип состязательности сторон, считая, что не раскрытие Коноваловой Е.В. доказательств является отказом от опровержения фактов, которые были заявлены в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.06.2019 требование общества «Русфинанс Банк» в сумме 1 229 173 руб. 32 коп., в том числе 1 227 018 руб. 39 коп. основного долга, 2 154 руб. 93 коп. процентов за пользование кредитом включено в реестр требований кредиторов должника с очередностью их удовлетворения в составе третьей очереди как обеспеченное залогом имущества должника по договору залога от 03.03.2015 № 1300335/01-ФЗ - автомобиль модель Porsche Cayenne Diesel, год выпуска 2015, идентификационный № WP1ZZZ92ZFLA38640, двигатель № 210522, кузов № WP1ZZZ92ZFLA38640, цвет синий.

В дальнейшем между Коноваловой Е.В. и обществом «Русфинанс Банк» заключен договор цессии (уступки) права (требования) от 20.01.2020, по условиям которого право требования к должнику в сумме 1 229 173 руб. 32 коп. приобретено Коноваловой Е.В. с условием оплаты выкупной цены в размере номинала требования.

Платежным поручением от 20.01.2020 № 1 заявитель перечислила обществу «Русфинанс Банк» денежные средства в сумме 1 229 173 руб. 32 коп. и, уведомив должника о переходе прав кредитора, обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Возражая относительно удовлетворения заявления, кредиторы Летыченко С.А. и Кишко О.В. указывали на то, что заявитель является заинтересованным по отношению к должнику лицом, в счет оплаты требования заявителем могли быть использованы не собственные средства, а денежные средства должника, полагая наличие оснований для понижения очередности удовлетворения требования Коноваловой Е.В.

Поскольку заявитель в ходе рассмотрения спора отказался раскрыть источник получения средств, израсходованных для оплаты по договору уступки от 20.01.2020, кредиторы возражали против удовлетворения заявления в целом, настаивая на отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из сложившегося в судебной практике по делам о банкротстве подхода, согласно которого для всех кредиторов при установлении своих требований в реестре предусмотрен повышенный (по сравнению с обычным общегражданским) стандарт доказывания, а для контролирующих должника или аффилированных с ним лиц - стандарт доказывания «вне разумных сомнений» и, сочтя, что заявитель не подтвердила финансовую возможность приобретения права требования, отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. 

Суд первой инстанции отметил, что действительной целью приобретения Коноваловой Е.В. статуса кредитора является уменьшение в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, или получение контроля над ликвидным имуществом - автомобилем, обеспечивающим требование, с целью определения условий его продажи или оставления за собой на нерыночных условиях.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, исходя из следующего.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, учитывая, что юридическая природа и основания возникновения задолженности должника перед обществом «Русфинанс Банк», в дальнейшем включенной в реестре требований кредиторов, являлись предметом исследования суда в рамках данного дела, установив, что право требования общества «Русфинанс Банк» к должнику перешло к его правопреемнику Коноваловой Е.В. на основании договора уступки права требования, факт осуществления уступки подтверждается материалами дела, договор содержит все необходимые существенные условия, пришел к выводу о доказанности наличия необходимых и достаточных оснований для процессуальной замены кредитора - общества «Русфинанс Банк» с суммой требований 1 229 173 руб. 32 коп. в реестре требований кредиторов должника на его правопреемника - Коновалову Е.В.

Судом отмечено, что в ходе рассмотрения иных обособленных споров в рамках дела о банкротстве должника судом было установлено, что заявитель и должник связаны устойчивыми деловыми и личными взаимоотношениями. Так при рассмотрении требования Коноваловой Елены Владимировны о включении в реестр требований кредиторов должника заявитель ссылалась на то, что перечисляла должнику на протяжении трех лет денежные средства с целью поддержания стабильного финансового состояния данного лица как партнера по бизнесу. Должник при этом давал пояснения, что за счет предоставленных Коноваловой Еленой Владимировной средств обеспечивал свое существование и существование своей семьи в течение указанного периода времени.

При этом ссылка (возражающих относительно правопреемства кредиторов) на аффилированность Коноваловой Е.В. и должника апелляционным судом не принята во внимание, поскольку сама по себе аффилированность не является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований кредитора, поскольку действующее законодательство не содержит запрета на включение в реестр требований кредиторов должника требований аффилированных к нему лиц, отметив, что предметом рассмотрения является процессуальная замена кредитора в реестре в отношении требования, которое подтверждено, признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника вступившим в законную силу судебным актом, при принятии которого исследовались договорные отношения должника и кредитора, юридическая природа и основания возникновения задолженности.

После введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Довод заявителей жалобы об отказе Коноваловой Е.В. в опровержении заявленных фактов подлежит отклонению, поскольку все необходимые для рассмотрения данного обособленного спора обстоятельства в полном объеме и надлежащим образом исследованы и проанализированы апелляционным судом и по результатам исследования и оценки данных обстоятельств принят обжалуемый судебный акт, выводов апелляционного суда об обоснованности требований не опровергают.

Вопреки позиции заявителей кассационной жалобы Коноваловой Е.В. представлены выписка по счету, открытому в публичном акционерном обществе «Росбанк» от 23.12.2019, на который 17.01.2020 была зачислена сумма 1 232 173 руб. 32 коп.; с того же счета 20.01.2020 состоялся платеж в пользу общества «Русфинанс Банк» по спорному договору уступки.

Иные доводы заявителей кассационной жалобы, судом округа отклоняются, поскольку касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по делу, направлены на переоценку обстоятельств дела и представленных доказательств, при этом они были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана соответствующая правовая оценка. Положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регламентирующие производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судом апелляционной инстанции установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, все приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы, выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены принятого по спору судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, постановление апелляционного суда подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 по делу №  А60-71015/2018 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Кишко Оксаны Владимировны и акционерного общества «Группа «СВЭЛ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           О.Н. Новикова 

Судьи					           Ю.В. Кудинова 

                                                                                             О.Э. Шавейникова