ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-73220/2017

29 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/од/пп

Резолютивная часть постановления оглашена  16 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме  29 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А. Морозовой,

судей  Е.В. Будариной, М.В. Тарасовой, 

при ведении протокола секретарём судебного заседания  А.С. Воробьевой,

при участии в судебном заседании:  

от АО «ИФИС инвестиционный фонд»: представитель ФИО1 по доверенности от 30.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17571/2024)  ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2024 по обособленному спору № А56-73220/2017/од/пп, принятое по заявлению акционерного общества «ИФИС инвестиционный фонд» (Чешская Республика, регистрационный номер: 24316717) о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Метробетон», 

установил:

акционерная компания «Чешский Экспортный Банк» обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества «Метробетон» несостоятельным (банкротом).

Определением от 02.10.2017 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве.

Определением от 12.10.2018 (резолютивная часть от 02.10.2018) арбитражный суд признал заявление банка обоснованным, ввёл в отношении общества процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО3 – члена союза арбитражных управляющих «Авангард», признал обоснованным и включил в реестр требований кредиторов требование компании в размере 1 653 747 602,68 руб., том числе 1 427 534 246 руб. 74 коп. основного долга, 69 100 412 руб. 68 коп. процентов за пользование кредитом и 157 112 943 руб. 26 коп. процентов за неисполнение обязательств по договору займа.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №188(6426) от 13.10.2018.

Решением от 26.06.2019 (резолютивная часть от 21.06.2019) суд прекратил процедуру наблюдения, признал должника несостоятельным (банкротом), открыл конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим ФИО3

Означенные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №112(6592) от 29.06.2019.

Определением от 01.04.2021 арбитражный суд отстранил арбитражного управляющего ФИО3 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО «Метробетон» и утвердил конкурсным управляющим ФИО4 – члена Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №63(7025) от 10.04.2021.

Акционерное общество «ИФИС инвестиционный фонд» подало в суд заявление о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора АО «Чешский экспортный банк» на заявителя как правопреемника.

Определением от 23.04.2024 арбитражный суд предъявленные требования удовлетворил.

Не согласившись с законностью судебного акта, ФИО2 направила апелляционную жалобу, настаивая на том, что материальное правопреемство не состоялось вследствие отсутствие доказательств оплаты перехода права требования. 

В судебном заседании представитель фонда против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Иными словами, необходимым условием для совершения процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, которое является предметом спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Как усматривается из материалов дела, между АО «Чешский экспортный банк» (цедент) и АО «ИФИС инвестиционный фонд» (цессионарий) 25.01.2024 заключён договор уступки прав требования №11/24 – ККИ, по которому цедент передал АО «ИФИС инвестиционный фонд» права (требования) к ООО «Комбинат керамических изделий», основанием которых является кредитный договор от 13.01.2013 №22221 (с учётом дополнительных соглашений к нему от 11.05.2012 №1, от 27.07.2012 №2, от 03.12.2013 №3, от 12.05.2015 №4, от 11.09.2015 №5), заключённый между АО «Чешский экспортный банк» как кредитором и должником в качестве заёмщика.

В силу пункта 4.1 договора право требования переходит от цедента к цессионарию на условиях, действующих на момент заключения договора, после полной оплаты цессионарием стоимости права требования, установленной пунктом 6.1. договора. В течение 12 (двенадцати) рабочих дней с указанного пункта 4.1. договора момента перехода права требования, цедент обязуется передать цессионарию по акту приемки-передачи оригиналы/надлежащим образом заверенные копии имеющихся документов, подтверждающих возникновение и наличие права требования (пункт 4.2. договора).

Цена договора определена сторонами и составляет 1 031 188, 17 евро. Данная сумма является фиксированной и изменению не подлежит вплоть до полной оплаты права требования (пункт 5.1 договора).

Оплата производится цессионарием в пользу цедента в полном объёме в следующем порядке: 1) оплата производится в валюте «Евро» на расчётный счёт цедента, указанный в разделе 14 договора; 2) оплата стоимости права требования в полном объеме должна быть произведена цессионарием в срок не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания договора (пункт 6.1 договора). 

Как следует из материалов дела, по акту приёма-передачи документации от 08.02.2024 цедент передал цессионарию документы согласно заключённому договору.

АО «ИФИС инвестиционный фонд» произвёло оплату по договору уступки от 25.01.2024 в полном объёме, что подтверждается платёжным поручением от 24.01.2024.

Факт оплаты по договору подтверждается письмом правопредшественника от 02.02.2024 № 002102/2024/СЕВ, представленной им выпиской из торгового реестра в отношении заявителя с нотариальным переводом на русский язык, а также выпиской о проведении иностранного исходящего платежа от 28.02.2024 с нотариальным переводом на русский язык. 

Более того, АО «Чешский экспортный банк» в отзыве на заявление о процессуальном правопреемстве подтвердило получение денежных средств  по договору уступки от 25.01.2024 в полном объёме, ввиду чего не возражало против его замены как кредитора в порядке процессуального правопреемства в деле о банкротстве ЗАО  «Метробетон». 

Апелляционный суд обращает внимание на то, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

Существо обсуждаемого договора уступки также не позволяет считать его безвозмездным.

Одновременно из этого договора не усматривается намерение передать компанией своё требование правопреемнику в дар.

Аналогичный подход отражён в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.10.2022 №305-ЭС22-11920.

Сам договор уступки не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и исключающих его действительность.

При таком положении, удовлетворив заявление о процессуальном правопреемстве, арбитражный суд вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований для изменения или отмены которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23.04.2024 по делу №  А56-73220/2017/од/пп оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина

 М.В. Тарасова