СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                              Дело № А27-15341/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10.12.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 17.12.2024.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1,

судей                                

ФИО2

ФИО3 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Филимоновой П.В. (до перерыва), помощником судьи Семененко И.Г. (после перерыва) рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 (№ 07АП-1970/2024) на решение от 24.01.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-15341/2023 (судья Беляева Л.В.) по исковому заявлению ФИО4 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Вахрушевская автобаза», г. Прокопьевск (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Инновации Урала», г. Екатеринбург (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки  

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Горные технологии», г. Новокузнецк (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО5

При участии в судебном заседании:

от истца: ФИО6, паспорт, диплом, доверенность;

от ответчика: ФИО7, паспорт, диплом, доверенность;

от третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Вахрушевская автобаза» обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области  с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инновации Урала» о признании договора уступки права требования от 19.08.2023 недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Требования мотивированы тем, что данный договор является крупной сделкой для ООО «Вахрушевская автобаза», цена договора несоизмерима с уступленными правами, что вызывает причинение ущерба обществу; сделка совершена с нарушением установленной процедуры одобрения; основаны на положениях статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 24.01.2024 Арбитражного суда Кемеровской области в иске отказано.

ФИО4 в апелляционной жалобе просит решение отменить.

Указала, что уступаемые по договору от 19.08.2022 права требования установлены решением от 31.07.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-10393/2020, а также определением от 26.10.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-4998/2020. Стоимость уступаемых прав составила 1 000 000 рублей. Данный договор является крупной сделкой для общества, цена договора несоизмерима с уступленными правами, а также затратами, понесенными обществом при оказании услуг. Согласно уточненному бухгалтерскому балансу общества на 2021 год стоимость активов составляет 419 402 тысяч. К совершенным в 2022 году крупным сделкам будут относиться сделки общества на сумму свыше 104 850,5 тысяч рублей. В то время как по договору цессии были переданы права требования общества в размере 142 895 470,03 рублей основного долга, 5 674 809,45 рублей финансовых санкций, что составляет 35% балансовой стоимости активов общества. ФИО4 не была осведомлена о заключении данной сделки и не допустила бы ее заключение, если бы действующий директор осведомил ее о ней.

В дополнении к жалобе указано, что судом проигнорирован тот факт, что переданные права составляют 35% балансовой стоимости активов общества, сославшись на то, что согласно аудиторскому заключению бухгалтерская отчетность отражала реальное достоверное финансовое состояние юридического лица. В обществе имеется корпоративный конфликт. Обнаружив при подготовке к годовому общему собранию неточности в бухгалтерской отчетности, просил провести дополнительную проверку части показателей отчетов за 2021 года, проведении аудита за его счет. Прежний руководитель был лишен должности, назначена новая аудиторская проверка, по итогам которой сдана уточняющая отчетность. Для подтверждения качественного критерия предоставлена информация о несоизмеримости затрат, которые общество понесло при исполнении договоров. Представитель истца не смог участвовать в судебном заседании из-за технических проблем при подключении к онлайн-заседанию.  

Ответчик в отзыве просил оставить решение без изменения апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В дополнении к отзыву ответчик указал, что определенная сторонами договора цена уступки является рыночной, поскольку должник находится в процедуре банкротства с 2020 года, перспектив реального взыскания долга в полном объеме не было, нет и в настоящее время. Цель уступки заключалась в немедленном получении денежных средств вместо сохранения безнадежной задолженности. 

В дополнении к отзыву № 2 ответчик указал, что дополнительно представленные ООО «Вахрушевская автобаза» документы о совершенных сделках, не отраженных в бухгалтерской отчетности, были скрыты от всех третьих лиц, не аффилированных с обществом – истцом. Процессом принятия решений в обществе руководит ФИО8, его мать ФИО4 является номинальным учредителем общества. Доказательств наличия корпоративного конфликта представлены не были. Указанные лица сохраняют хорошие личные отношения, что подтверждают фото из социальных сетей.

Материально-правовой истец – ООО «Вахрушевская автобаза» каких-либо пояснений по существу спора не представило, своего представителя в судебное заседание не направило, однако представляло дополнительные материалы для проведения экспертизы.

По ходатайству истца определением от 20.05.2024 по делу назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту ФБУ СРЦСЭ Минюста РФ ФИО9

01.11.2024 в материалы дела поступило заключение эксперта № 1505/6-3-24.

В этой связи производство по делу было возобновлено протокольным определением в порядке статьи 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители сторон поддержали каждый свои доводы, изложенные письменно.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «Вахрушевская автобаза» зарегистрировано при создании 01.12.2009 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. 

Единственным участником общества является ФИО4 с долей участия в уставном капитале 100%, номинальной стоимостью 3 994 962 руб. 

Основным видом деятельности общества является деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками.

Вступившим в законную силу решением от 31.07.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-10393/2020 с ООО «Горные технологии» в пользу ООО «Вахрушевская автобаза» взыскано 98 325 256,18 рублей долга по договору от 30.07.2029 оказания услуг спецтехникой.

Определением от 26.10.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-4998/2020 требования ООО «Вахрушевская автобаза» в размере 142 896 470,03 рублей основного долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника - ООО «Горные технологии».

19.08.2022 ООО «Вахрушевская автобаза» (кредитор) и ООО «Инновации Урала» (новый кредитор) заключен договор уступки права требования, согласно пункту 1.1. которого кредитор возмездно уступает новому кредитору следующие права требования к ООО «Горные технологии» (должник): 

1.1.1 Требование об оплате работ по экскавации горной массы (груза) в размере 27 100 158,12 руб., возникшее на основании договора оказания услуг экскавации № 2909/2-2017 от 29.09.2017, а также 1 007 919,32 руб. неустойки, начисленной в связи с нарушением сроков исполнения обязательства по оплате работ. 

1.1.2 Требование об оплате работ по капитальному, текущему и аварийному ремонту и техническому обслуживанию двигателей, узлов и агрегатов тракторно-бульдозерной, дорожно-строительной, экскаваторной и автомобильной и иной техники в размере 6 256 236,18 руб., возникшее на основании договора на оказание услуг № 69/2019 от 02.08.2019, также 318 811,86 рублей неустойки, начисленной в связи с нарушением сроков исполнения обязательства. 1.1.3 требование об оплате услуг перевозки в размере 104 461 885,73 рублей, возникшее на основании договора оказания услуг по перевозке грузов от 28.02.2018 № ГТ-28/02/18-ПГМ, а также 3 851 154,94 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в связи с нарушением сроков исполнения обязательства по оплате услуг. 

1.1.4. Требование об оплате услуг спецтехникой в размере 5 078 190 рублей, возникшее на основании договора оказания услуг спецтехникой от 30.03.2019, а также 496 923,33 руб. неустойки, начисленной в связи с нарушением сроков исполнения обязательства. 

Согласно пункту 1.2 договора права требования переходят от кредитора к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права. 

Уступаемые права требования установлены решением Арбитражного суда Кемеровской области от 31.07.2020 по делу № А27-10393/2020, а также определением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.10.2020 по делу № А27-4998/2020. 

Согласно пункту 2.2 договора стоимость уступаемых прав требований составляет 1 000 000 руб. 

Договор от имени ООО «Вахрушевская автобаза» подписан генеральным директором общества ФИО8 – сыном ФИО4 (т. 1 л.д. 151-153).

Ссылаясь на то, что вышеуказанная сделка является для ООО «Вахрушевская автобаза» крупной, совершена без соответствующего одобрения единственным участником общества, ФИО4 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. 

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

Согласно части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. 

В соответствии с частью 4 статьи 46 вышеуказанного Закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. 

Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. 

Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта. 

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности. 

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»). 

Суд первой инстанции установил, что согласно бухгалтерскому балансу ООО «Вахрушевская автобаза» за 2021 год балансовая стоимость активов общества составляла 1 585 319 тыс. руб. Следовательно, к крупным сделкам будут относиться сделки на сумму, превышающую 396 329 750 руб. (1 585 319 тыс. * 25% = 396 329,75 тыс.). 

По оспариваемому договору цессии новому кредитору переданы права требования ООО «Вахрушевская автобаза» в размере 142 896 470,03 руб. основного долга, 5 674 809,45 руб. финансовых санкций. Таким образом, сумма сделки не превышала 25% стоимости активов общества, то есть не являлась крупной. 

Балансовая стоимость активов общества 1 585 319 тыс. руб. была отражена в отчетности общества, на основании которой сведения о такой стоимости размещены на общедоступных ресурсах в сети «Интернет».

Следуя пояснениям ФИО4, последующая корректировка отчетности связана с возникшим корпоративным конфликтом, прекращением полномочий директора ФИО8 и назначения нового директора, обнаружением новым директором ошибок в ранее сданной отчетности.

Вместе с тем, довод о наличии корпоративного конфликта между ФИО4 и ФИО8 истец и само общество при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявляли. 

Такой довод впервые заявлен в апелляционной инстанции, в дополнении к апелляционной жалобе.

Однако доказательств наличия корпоративного конфликта на момент совершения оспариваемой сделки, его причинах и предпосылках, общество и его участник в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили.

Представитель ФИО4 в судебном заседании пояснил, что корпоративный конфликт возник после того, как были обнаружены несоответствия в бухгалтерской отчетности.

Приведенные в апелляционной инстанции доводы апелляционный суд считает не подтвержденными материалами дела.

Как указано выше, ФИО4 и ФИО8 являются близкими родственниками, в связи с чем их воля на совершение оспариваемой сделки является согласованной, имеется обоюдный интерес в оспаривании сделки. Иное из материалов дела не следует.

В этой связи отклоняются доводы об отсутствии одобрения участником общества оспариваемой сделки, а также о том, что ФИО4 не знала о ее совершении.

Согласно заключению эксперта № 150/6-3-24 с учетом представленных бухгалтерских регистров, на основании которых составлен откорректированный бухгалтерский баланс, стоимость активов ООО «Вахрушевская автобаза» по состоянию на 31.12.2021 составляет 419 402 тыс.руб.

При этом, как указано в заключении, эксперту не предоставлены в полном объеме те документы, которые были им запрошены. Поставленный вопрос решен в той мере, в какой это позволяют имеющиеся в распоряжении эксперта материалы.

По данным первоначального баланса стоимость активов составила 1 585 319 тыс. руб. По данным откорректированного баланса стоимость активов составила 419 402 тыс. руб. Откорректированная отчетность составлена 28.12.2023. Показатели откорректированного баланса соответствуют данным регистров бухгалтерского учета, представленных на исследование. Самые значительные расхождения между показателями первоначального и откорректированного баланса установлены в отношении дебиторской и кредиторской задолженности. Возможная причина уменьшения значений дебиторской и кредиторской задолженности в откорректированном балансе – зачеты взаимных требований между обществом и его контрагентами.

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в силу абзаца третьего части 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. 

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной. 

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй части 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Апелляционный суд отмечает, что установленная экспертом корректировка состоялась уже после подачи настоящего искового заявления (22.08.2023).

Между тем, на дату совершения сделки контрагент общества - истца мог руководствоваться лишь теми данными, которые опубликованы на основании первоначальной отчетности общества за 2021 год.

Кроме того, как установил суд первой инстанции, на сайте http://fedresurs.ru/ ООО «Вахрушевская автобаза» опубликованы аудиторские заключения за 2019, 2020 годы. В сообщении № 14308770 от 29.12.2022 указаны результаты обязательного аудита, согласно которым бухгалтерская отчетность за отчетный период 01.01.2021 -31.12.2021 проверена аудиторами ООО «Статус». В графе результаты аудита, датированного 28.12.2022, указано мнение аудитора о том, что годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение ООО «Вахрушевская автобаза» по состоянию на 31.12.2021, финансовые результаты его деятельности и движение денежных средств за 2021 год в соответствии с правилами составления бухгалтерской (финансовой) отчетности, установленной в Российской Федерации». 

Таким образом, количественный критерий следует определять на последнюю отчетную дату (2021 год), а не по результатам внесения изменений в бухгалтерскую отчетность (28.12.2023) в период рассмотрения дела в арбитражном суде.

В материалы дела не представлены вытекающие из положений постановления Пленума № 27 доказательства заведомой осведомленности ответчика о том, что оспариваемая сделка отвечала признакам крупной сделки. При этом необходимо исходить из отсутствия обязанности контрагента по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной, в том числе отсутствия необходимости запрашивать документы общества. 

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ единственным учредителем и директором ООО «Инновации Урала» с момента создания общества (14.03.2014) является ФИО10, который никогда не входил в состав участников или руководителей ООО «Вахрушевская автобаза». 

Доказательства того, что ООО «Инновации Урала» и ООО «Вахрушевская автобаза» являются аффилированными лицами в материалах дела отсутствуют. 

Кроме того, в пункте 5.3.1 оспариваемого договора кредитор гарантировал, что имеет все необходимые и достаточные разрешения и одобрения органов управления и любых третьих лиц на заключение и исполнение настоящего договора, такое заключение и исполнение производится уполномоченными лицами. 

Следовательно, для квалификации сделки как крупной, наличие количественного (стоимостного) критерия материалами дела не подтверждено.

Для подтверждения качественного критерия ФИО4 ссылалась на то обстоятельство, что обществом для исполнения договора с ООО «Горные технологии» понесены значительные расходы, затраты.

Между тем, факт несения ООО «Вахрушевская автобаза» расходов и затрат не оспаривается ответчиком, третьими лицами.

Кроме того, указанное обстоятельство не имеет правового значения для оспаривания сделки как крупной, не относится к качественному критерию для квалификации сделки как крупной.

В этой связи апелляционным судом отказано в удовлетворении ходатайств ФИО4 о приобщении дополнительных доказательств, как не соответствующих части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доказательств того, что в результате совершения оспариваемой сделки деятельность общества прекратилась, изменился ее вид либо существенно изменился масштаб деятельности общества истцом также не представлено.

После поступления в материалы дела экспертного заключения истцом заявлено новое основание для признания сделки недействительной – в порядке статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.

Вместе с тем, с учетом отсутствия возражений ответчика, третьих лиц, с учетом высказанного мнения ответчика о недействительности сделки по указанному основанию, апелляционный суд приходит к следующему.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

В соответствии с положениями статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. 

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. 

При этом вышеназванные положения не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности (пункт 7 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной. 

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, поиску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

Как следует из материалов дела, пояснений сторон, наличие сговора либо иных совместных действий между сторонами оспариваемой сделки должным образом не аргументировано и доказательствами не подтверждено.

Оценивая убыточность сделки, апелляционный суд учитывает, что исполнение обществом «Вахрушевская автобаза» по договору цессии принято от общества «Инновации Урала», уступка права требования оплачена в полном объеме в соответствии с условиями договора.

Согласно отчету конкурсного управляющего ООО «Горные технологии» от 22.08.2023 (т. 1 л.д. 104-132) общий размер требований кредиторов составляет 888 306 311 рублей, размер требований кредиторов, включенных в третью очередь, составляет 383 465 048 рублей, процент гашения требований кредиторов третьей очереди равен нулю.

Согласно отчету конкурсного управляющего ООО «Горные технологии» от 16.10.2024 (представлен ответчиком в электронном виде 28.11.2024) требования кредиторов третьей очереди в полном объеме не погашены.

Таким образом, по оспариваемой сделке уступлено право требования к лицу, находящемуся в процедурах банкротства с 2020 года, в отсутствие реальной возможности получения долга в полном объеме. Возможность реализации права требования истца к должнику в сумме, превышающей 1 000 000 рублей, также не доказана.

С учетом изложенного, следует считать оспариваемую сделку для ООО «Вахрушевская автобаза» экономически оправданной, поскольку общество, уступая фактически безнадежную ко взысканию задолженность,  реально получило 1 000 000 рублей, причинение этой сделкой обществу явного ущерба при очевидной осведомленности о таком ущербе другой стороны сделки  в рассматриваемом случае не доказано. 

При изложенных обстоятельствах, оснований для отмены решения, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24.01.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-15341/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий  

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3