АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А46-21551/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена  04 мая 2022 года

Постановление изготовлено в полном объёме  11 мая 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Шаровой Н.А.,

судей                                                         Доронина С.А.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Проект» ФИО2 на определение Арбитражного суда Омской области от 22.11.2021 (судья Терехин А.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022 (судьи Зюков В.А., Горбунова Е.А., Дубок О.В.) по делу № А46-21551/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Проект» (далее – ООО «Инвест-Проект», должник), принятые по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего должником ФИО2 (далее – управляющий) к обществу с ограниченной ответственностью «Эластотэк» (ИНН 

<

***>, далее - ООО «Эластотек»), обществу с ограниченной ответственностью «Спецтехсити» (ИНН 

<

***>, далее – ООО «Спецтехсити») о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, публичного акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» (ИНН 

<

***>, далее – ПАО ЛК «Европлан»), общества с ограниченной ответственностью «Регал» (ИНН 

<

***>, далее – ООО «Регал»).

Суд установил:

в деле о банкротстве должника управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.

В отношении требования о признании недействительным заключённого между ООО «Инвест-Проект» и ООО «Эластотэк» договора от 16.12.2019 № 16-12/19 купли-продажи прицепа-самосвала OZGUL TRAILER G, 2017 года выпуска, VIN: 

<

***> (далее – прицеп-самосвал), а также  заключённого между ООО «Эластотэк» и ООО «Спецтехсити» договора от 20.04.2020 № 20-04/20 купли-продажи транспортного средства и применении реституции в виде обязания ООО «Спецтехсити» возвратить должнику прицеп-самосвал, вынесено дополнительное определение суда от 18.12.2021 (не являющееся предметом настоящего кассационного обжалования).

В рамках настоящего обособленного спора рассмотрено заявление управляющегоо признании недействительным заключённого между ООО «Инвест-Проект» и ООО «Эластотэк» договора от 15.10.2019 купли-продажи транспортного средства SCANIA G400 CA6X4HSA, 2017 года выпуска, VIN: 

<

***>, двигатель: L017023662 (далее – транспортное средство, договор от 15.10.2019) и применении реституции.

Определением Арбитражного суда Омской области от 22.11.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит отменить определение суда от 22.11.2021 и постановление апелляционного суда от 22.02.2022, удовлетворить заявление управляющего.

В обоснование доводов жалобы кассатор указывает на то, что транспортное средство реализовано должником в пользу ООО «Эластотек» на основании договора от 15.10.2019  за 3 млн. руб., однако впоследствии продано обществу «Спецтехсити» по договору купли-продажи от 21.01.2021 за 6,8 млн. руб.; наличие встречного предоставления по оспариваемой сделке достоверно не подтверждается ссылками на платёжные поручения от 13.03.2019 № 989  и от 29.03.2019№ 1053,  поскольку указанные платежи предшествуют оспариваемой сделке на 6 месяцев, в их назначении указано «Оплата по счёту № 85 от 13.03.2019 за автомобиль грузовой тягач SCANIA» без дополнительных идентифицирующих признаков транспортного средства.

В отзывах на кассационную жалобу ООО «Эластотек» и ООО «Спецтехсити» просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие лиц, участвующих в споре, о времени и месте судебного заседания извещённых надлежащим образом.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ, законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, определением суда от 25.11.2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ОМДК» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Инвест-Проект»; определением суда от 18.12.2019 введено наблюдение; решением суда от 25.05.2020 ООО «Инвест-Проект» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО2.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий сослался на пункты 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указав, что сделка является недействительной, поскольку совершена в период неплатёжеспособности и недостаточности имущества должника, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в отсутствие встречного предоставления.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды двух инстанций руководствовались положениями Закона о банкротстве, статьями 167, 168, 181 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) и исходили из оплаты ООО «Эластотэк» транспортного средства предварительно, отсутствия между должником и  ООО «Эластотэк» в отношении тягачей SCANIA других сделок (кроме оспариваемого договора) и поэтому отношения оплаты по платёжным поручениям от 13.03.2019 № 989  и от 29.03.2019 № 1053 именно в счёт договора от 15.10.2019.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

Согласно статье 32 Закон о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно разъяснениям, приведённых в пункте 17 Постановление № 63, в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве) подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должникакак по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; недоказанность хотя бы одного из которых является основанием для отказа в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 Постановления № 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о её совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

По правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

В соответствии с пунктом 4 Постановления № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждани юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересылибо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из законане следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как установлено судами, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО ««Инвест-Проект» возбуждено 25.11.2019, оспариваемая сделка совершена должником 15.10.2019, поэтому подпадает под период, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2, пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатёжеспособности.

Соответствует материалам дела вывод судов о недоказанности факта осведомлённости ответчика о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку ООО «Эластотэк» не относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Платёжным поручением № 989 от 13.03.2019 ООО «Эластотэк» перечислило ООО «Инвест-Проект» денежные средства в сумме 4,5 млн. руб. с указанием назначения платежа «Оплата по счету от 13.03.2019 № 85 за автомобиль грузовой тягач SCANIA».

Платёжным поручением от 29.03.2019 № 1053 ООО «Эластотэк» перечислило ООО «Инвест-Проект» денежные средства в сумме 2,95 млн. руб. с указанием назначения платежа «Оплата по счету от 13.03.2019 № 85 за автомобиль грузовой тягач SCANIA».

Из акта сверки взаимных расчётов между ООО «Эластотэк» и ООО «Инвест-Проект» за январь 2018 года – декабрь 2019 года следует, что по договору купли-продажи транспортного средства от 15.10.2019 оплата в сумме 6 млн. руб. произведена платёжными поручениями от 13.03.2019 № 989, от 29.03.2019 № 1053.

Судами установлено, что между должником и ООО «Эластотэк» отсутствуют другие сделки в отношении тягачей SCANIA (кроме оспариваемого в настоящем обособленном споре договора), в дело представлена копия договора от 15.10.2019 с указанием цены в 6 млн. руб., обязательство по оплате которого исполнено платёжными поручениями от 13.03.2019 № 989, от 29.03.2019 № 1053.

Суды правильно исходили из того, что договор купли-продажи заключён в разумный срок после оплаты автомобиля; иные сделки о реализации ответчику грузового тягача SCANIA, в счёт исполнения которых должник получил денежные средства по платёжным поручениям, не установлены, в связи с чем указанные в них идентифицирующие признаки оплачиваемого имущества являются достаточными.

По итогам оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суды пришли к выводу о заключении и исполнении сделки на условиях о цене в 6 млн. руб., несмотря на наличие в деле копии договора с указанием цены в 3 млн. руб.

Доводы управлявшего об иной цене сделки не подтверждаются (кроме указанной копии договора) относимыми и допустимыми доказательствами, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и поэтому не могут быть приняты.

Утверждение управляющего о занижении цены транспортного средства не нашло своего подтверждения также и при учёте условий следующей сделки с транспортным средством.

Так, между ООО «Спецтехсити» (продавец) и АО «Лизинговая компания «Европлан» (покупатель) заключён договор купли-продажи от 21.01.2021 № 35791385-КП/СМР-21, предметом которого является спорное транспортное средство по цене 6,8 млн. руб. Впоследствии покупатель передал транспортное средство в лизинг ООО «Регал».

Судами учтено, что определённая в договоре от 15.10.2019 цена отличалась от таковой по договору от 21.01.2021 менее, чем на 12 процентов, при этом принят во внимание рост цен на транспортные средства в 2021 году по сравнению с 2019 годом.

Обстоятельства, позволяющие применить к оспариваемой сделке правила статей 61.3 Закона о банкротстве или статьями 10, 168 ГК РФ, не установлены.

В этой связи является правомерным вывод судов о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

Фактические обстоятельства установлены судами двух инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Омской области от 22.11.2021 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022 по делу № А46-21551/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

 

Председательствующий                                                              Н.А. Шарова

 

Судьи                                                                                              С.А. Доронин

 

ФИО1