ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

14.04.2023

                 Дело № А40-179420/20

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12.04.2023

Полный текст постановления изготовлен 14.04.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей:  Каменецкого Д.В., Михайловой Л.В.

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 18.11.2022);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение от 14.11.2022 Арбитражного суда города Москвы на постановление от 03.02.2023 Девятого арбитражного апелляционного суда о признании недействительной сделкой договор купли-продажи мебели №022.19/PS от 13.11.2019, заключенный между ООО «Спецстройпроект» и ИП ФИО1

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Спецстройпроект»

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суд города Москвы от 18.06.2021 ООО «Спецстройпроект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 15.09.2009, адрес: 115487, 

<

...>) признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

02.06.2022 (согласно штампу канцелярии суда) в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего к ФИО1 о признании недействительной сделкой договор купли-продажи мебели №022.19/PS от 13.11.2019, заключенный между ООО «Спецстройпроект» и ИП ФИО1 и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2023, признан недействительной сделкой договор купли-продажи мебели №022.19/PS от 13.11.2019, заключенный между ООО «Спецстройпроект»  и ИП ФИО1, с ИП ФИО1 в конкурсную массу ООО «Спецстройпроект» взысканы денежные средства в размере 1 003 327 руб.

Не согласившись с судебными актами по делу, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит  отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2023, полностью, ссылаясь на то, что при заключении и совершении оспариваемой сделки между должником и  ИП ФИО1 отсутствовали признаки и основания недействительности такой сделки, предусмотренные статьями 61.1, 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-Ф3 (ред. от 23.04.2018) "О несостоятельности (банкротстве)". Следовательно, судебные акты являются незаконным и подлежат отмене.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. 

В судебном заседании представитель ФИО1 – ФИО2  на доводах кассационной жалобы настаивал, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, удовлетворить. 

Конкурсный управляющий ООО «Спецстройпроект» ФИО3 направила отзыв на кассационную жалобу, в котором просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Как установлено судами на основании материалов дела, 13 ноября 2019 года индивидуальный предприниматель ФИО1, (Продавец) с одной стороны и ООО «Спецстройпроект» (покупатель), с другой стороны, заключили Договор купли-продажи Мебели №022.19/PS, в  соответствии с п. 1.1 которого продавец передает, а покупатель обязуется принять в собственность комплект мебели по согласованным эскизам покупателя, указанный в Приложении №1, Приложении №2 и Приложении №3 к договору (Далее - Спецификация), и оплатить денежную сумму, указанную в п. 1.3.

Согласование комплектации и внешнего вида мебели, производится как по демонстрационным образцам, так и по каталогам, путем составления Спецификации, согласно эскизу по индивидуальным заказам. (п. 1.2 договора)

Стоимость договора с учетом монтажа составляет 1 003 327 руб.

В рамках исполнения своих обязанностей, предусмотренных ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсным управляющим были проанализированы выписки по расчетному счету должника, открытого ПАО «Совскомбанк» и выявлены следующие перечисления в адрес ИП ФИО1:

- 05.12.2019 в размере 905 056 руб. с указанием в назначении платежа: «Оплата по договору купли-продажи мебели №022.19/PS от 13.11.2019 Сумма 905056-00 Без налога (НДС)»;

- 17.12.2019 в размере 34 932 руб. с указанием в назначении платежа: «Оплата по договору купли-продажи мебели №022.19/PS от 13.11.2019 Сумма 34932-00 Без налога (НДС)»;

- 24.12.2019 в размере 63 339 руб. с указанием в назначении платежа: «Оплата по договору купли-продажи мебели №022.19/PS от 13.11.2019 Сумма 63339-00 Без налога (НДС)».

Таким образом, в адрес ИП ФИО1 в рамках Договора №022.19/PS были перечислены денежные средства в размере 1 003 327 руб.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "О несостоятельности (банкротстве)" (с изм. и доп., вступ. в силу с 08.06.2018) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

В соответствии со ст. 2 Закона о банкротстве: неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Судами установлено, что оспариваемая сделка была совершена 01.11.2018,  то есть в пределах трехлетнего срока, установленного п.3 ст.61.3 Закона о банкротстве.

На момент совершения сделки по перечислению денежных средств у ООО «Спецстройпроект» имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами. Так, на дату совершения оспариваемой сделки у ООО «Спецстройпроект» имелись неисполненные обязательства перед ФГУП «Авиакомлект».  Требования ФГУП «Авиакомплект» включены в реестр требований кредиторов ООО «Спецстройпроект» на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2020 (рез. часть объявлена 24.11.2020) по делу №А40-179420/2020.

При этом, согласно сведениям, представленным со стороны должника, ФИО1 являлся работником ООО «АЙС Сервис» (в настоящее время ООО «Спецстройпроект») с 01.08.2018 по 07.08.2020 и состоял в должности технического директора.

Кроме того, ФИО1 с 11.11.2014 по 07.04.2016 являлся единственным учредителем ООО «Спецстройпроект», а также руководителем в период с 02.12.2014 по 13.04.2016.

Таким образом, на момент заключения договора купли-продажи мебели №022.19/PS ФИО1 являлся сотрудником ООО «Спецстройпроект».

Также суды установили, что согласно выписке из ЕГРЮЛ, ФИО1 был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 22.07.2019.

Из проведенного временным управляющим анализа видно, что непосредственно после государственной регистрации ФИО1 в качестве индивидуального предпринимателя между предпринимателем  и  должником был заключен ряд сделок на значительные суммы (№9A-2019 от 02.09.2019, №11A-2019 от 23.10.2019, №12A-2019 от 10.10.2019г., №14A-2019 от 21.10.2019г., №022.19/PS от 13.11.2019, №10A-2019 от 01.10.2019г., №1020 от 13.07.2020).

Учитывая совокупность установленных по делу обстоятельств, суды обоснованно сделали вывод, что действия по заключению договора купли-продажи мебели №022.19/PS c аффилированным лицом совершены исключительно с целью причинению вреда должнику, кредиторам, вывода ликвидных активов и уменьшение конкурсной массы ООО «Спецстройпроект». При этом, материалы дела свидетельствуют о фактической аффилированности ИП ФИО1 и ООО «Спецстройпроект» и наличии у них общих экономических интересов. Таким образом, другая сторона сделки знала о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. Учитывая совершение спорной сделки в условиях неплатежеспособности должника и наличие заинтересованности ответчика, ответчик не мог не знать о том, что должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, и пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судами первой и апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17 февраля 2015 года N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05 июля 2018 года N 300-ЭС18-3308.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самим заявителем жалобы положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, при этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает свое несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит пересмотреть данный спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

При рассмотрении спора суды выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 14.11.2022 Арбитражного суда города Москвы на постановление от 03.02.2023 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-179420/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 Н.М. Панькова 

 

Судьи:                                                                                            Д.В. Каменецкий 

 

                                                                                                          Л.В. Михайлова