ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-57358/2024

31 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Балакир М.В.

судей Бугорской Н.А., Целищевой Н.Е.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии: 

от истца (заявителя): представитель ФИО2 по доверенности от 10.06.2024 (посредством системы веб-конференции на стадии оглашения резолютивной части постановления)

от ответчика (должника): представитель ФИО3 по доверенности от 10.01.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-2793/2025, 13АП-1859/2025) (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Русбиофарм» и Федерального государственного унитарного предприятия «Санкт-Петербургский научно-исследовательский институт вакцин и сывороток и предприятие по производству бактериальных препаратов» Федерального медико-биологического агентства на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2024 по делу № А56-57358/2024(судья Сурков А.А.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Русбиофарм»

к Федеральному Государственному Унитарному Предприятию «Санкт-Петербургский Научно-Исследовательский Институт Вакцин и Сывороток и Предприятие по Производству Бактерийных Препаратов» Федерального Медико-Биологического Агентства

о взыскании 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Русбиофарм» (далее – Общество, ООО «Русбиофарм») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – Арбитражный суд) с иском к федеральному государственному унитарному предприятию «Санкт-Петербургский научно-исследовательский институт вакцин и сывороток и предприятие по производству бактерийных препаратов» федерального медико-биологического агентства (далее – Институт, ФГУП СПбНИИВС ФМБА России) о взыскании 17 741 889,00 руб. целевой премии по договору от 28.07.2023 № 1049-23 на поставку вакцины для профилактики гриппа (инактивированная), суспензия для внутримышечного введения, 0,5 мл (1 доза) (далее – Договор).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2024 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, стороны обратились с апелляционными жалобами.

Истец в обоснование несогласия с решением суда первой инстанции ссылался на то, что суд первой инстанции необоснованно не взыскал с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму целевой премии.

Ответчик, в свою очередь, в своей апелляционной жалобе ссылался на то, что суд первой инстанции не в полной мере исследовал условия заключенного сторонами договора, которым предусмотрена выплата целевой премии в размере до 40% от суммы договора по условиям коммерческой политики (п. 4.11, 4.12).

 Определением апелляционного суда от 02.06.2025 судебное заседание было отложено. 

Ввиду нахождения судьи Изотовой С.В. в очередном отпуске, в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ арбитражный апелляционный суд производит замену судьи Изотовой С.В. на судью Бугорскую Н.А.

В судебном заседании неоднократно объявлялся перерыв, после перерыва судебное заседание было продолжено при участии представителя ответчика, который поддержал ранее изложенную им позицию.

Представитель истца присоединился к судебному заседанию посредством системы веб-конференции только на стадии оглашения резолютивной части решения. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Институт (поставщик) и Общество (покупатель) заключили Договор.

Пунктом 4.11 Договора предусмотрено, что за соблюдение покупателем выборки полного объема товара поставщик предоставляет Покупателю целевую премию в размере до 40 % от суммы Договора.

Как указал истец, письмом от 24.07.2023 № 01-11/451 Институт сообщил о готовности предоставить премию в размере 35% от стоимости поставленного товара в случае осуществления предоплаты в размере 67% от стоимости 1 141 170 доз вакцины до 29.07.2023.

Письмом от 31.07.2023 № 01-11/466 Институт сообщил о готовности предоставить премию в размере 35% от стоимости поставленного товара в случае осуществления предоплаты в размере 67% от стоимости 1 200 000 доз вакцины до 01.08.2023.

Письмом от 21.08.2023 № 01-11/539 ответчик сообщил о готовности предоставить премию в размере 35% от стоимости поставленного товара в случае осуществления предоплаты в размере 69% от стоимости 1 090 530 доз вакцины до 01.09.2023.

Как указал истец, ООО «Русбиофарм» выполнило условия для предоставления премии, произведя предоплату товара платежными поручениями № 4234 от 25.07.2023, № 4294 от 31.07.2023 и 4711 от 22.08.2023.

Товар был поставлен Ответчиком и принят Истцом в полном объеме по УПД № 289 от 22.08.2023, № 314 от 13.09.2023 и № 347 от 06.10.2023.

Однако, на дату подачи искового заявления ФГУП СПбНИИВС ФМБА России предоставило ООО «Русбиофарм» премию в размере только 30% от стоимости поставленного товара.

Учитывая, что Договором не предусмотрены сроки предоставления целевой премии, ООО «Русбиофарм», руководствуясь ст. 314 ГК РФ, требованием от 05.03.2024 № 89/2024 потребовало предоставить премию в оставшейся части (5% от стоимости поставленного товара) в размере 17 741 889 рублей 00 копеек.

Ответным письмом от 25.03.2024 №01-11/288 ответчик сообщил об отказе в предоставлении премии, сообщив, что условиями Договора предусмотрена форма оплаты Покупателем в размере 100 % предварительной оплаты, иных условий указанный договор не содержит, а указанные в требовании № 89/2024 от 05.03.2024г. письма не являются документами изменяющими характер, существо и/или содержание Договора поставки продукции № 1049-23 от 28.07.2023 г. и не влекут изменения обязательств данным договором сформированных.

Вместе с тем, как полагает истец, условия Договора были изменены, поскольку письма № 01 -11/451 от 24.07.2023, № 01-11/466 от 24.07.2023, № 01-11/539 от 21.08.2023 в отсутствие Договора следовало бы рассматривать как оферту Ответчика, акцептованную кредитором (Истцом) путем оплаты (п. 3 ст. 434, ст. 438 ГК РФ), а условия для изменения или расторжения договора конклюдентными действиями в основном те же самые, что и для заключения договора. Однако вместо оферты (как предложения заключить договор) следует руководствоваться, соответственно, письменным предложением контрагента изменить или расторгнуть договор. Кроме того, по общему правилу сторона вправе в ответ на письменное предложение другой стороны изменить договор конклюдентными действиями. Это вытекает из нормы о том, что по общему правилу соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор (п. 1 ст. 452 ГК РФ). Письменная форма договора соблюдена, когда в ответ на письменное предложение совершены конклюдентные действия (п. 3 ст. 434, п. 3 ст. 438 ГК РФ). Кроме того Ответчик уже предоставил Истцу часть премии на условиях, указанных в письмах, чем подтвердил изменение условий Договора.

Поскольку требование было оставлено без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд с указанным иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение подлежит отмене ввиду следующего.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые, или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки; если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Согласно условиям Договора, Поставщик принял обязательство поставить, а Покупатель оплатить продукцию: «вакцина для профилактики гриппа (инактивированная), суспензия для внутремышечного введения, 0,5 мл (1 доза) и расходы по ее транспортировке» в количестве 1 020 000 доз в августе и 2 411 700 доз в сентябре. Пунктом 4.3 Договора предусмотрена 100% предварительная оплата до момента отгрузки на основании счета Поставщика по соответствующей Спецификации.

В соответствии с п. 4.11 Договора за соблюдение Покупателем выборки полного объема Товара Поставщик предоставляет Покупателю целевую премию в размере до 40% от суммы Договора.

В соответствии с п. 4.12 Договора финансовая премия (бонус) за каждый квартал предоставляется Поставщиком Покупателю по условиям коммерческой политики.

Таким образом, установлено квартальное предоставлении премии. Это условие не изменялось.

Размер премии договором не определен, поскольку он подлежал расчету по факту выполнения планов продаж на основании целевых критериев, изложенных в коммерческой политики. Коммерческая политика размещена в открытом доступе на сайте ответчика. Условие о расчете премии согласно положениям коммерческой политики, также сторонами не менялось.

Условие в договоре о расчете премии согласно коммерческой политики предприятия судом первой инстанции не исследовались и не получило оценку, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к неправильному выводу о том, что премия может быть выплачена на основании односторонних писем.

Данный вывод противоречит условиям договора, в том числе, пункту 12.3 Договора о том, что любые изменения и дополнения действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны полномочными представителями сторон.

Между тем, письма от 24.07.23, 31.07.23, 21.08.23, оцененные судом первой инстанции в качестве оферты, не соответствуют условиям заключенного Договора №1049-23 не только по форме, но и по объему товара и срокам поставки. Основания полагать, что указанные письма изменили условия заключенного договора, отсутствуют.

Так, письмо от 24.07.2023 направлено ранее заключенного Договора, по этой причине не могло изменить Договор, который еще не заключен.

Письмо от 31.07.2023 направлено в ответ на запрос от 05.07.23 (до заключения Договора). На 31.07.2023 обязанность по поставке лекарственного препарата у ответчика уже возникла по Договору №1049-23 от 28.07.2025. Извещать о готовности к поставке меньшего количества препарата у ответчика необходимости не было. Если письмо был направлено на изменение условий заключенного договора, то текст письма должен был на это указывать.

Письмо от 21.08.2023 не было акцептовано истцом, поскольку предусматривало уплату указанной в нем суммы до 01.08.2023 года, а истец ссылается на оплату-акцепт от 22.08.2023 года. Соотнесение оплаты, произведенной истцом 22.08.23 по Договору №1049-23 с офертой, содержащей предложение оплатить до 01.08.2023 года ничем не обосновано.

В любом случае, после указанных выше писем сторонами были подписаны дополнительные соглашения к Договору и согласован размер премии. При установлении обязательств, возникших из Договора, в случае, если его условия изменялись, стороны должны руководствоваться соглашениями, подписанными в более поздний период времени (то есть дополнительными соглашениями №1-3), тем более, что их подписание по форме, периоду подписания, содержанию соответствует изначально заключенному Договору.

Изменения спорного договора посредством направления оферты также было невозможно с учетом того, что Договор № 1049-23 от 28.07.2023г. заключен на поставку лекарственных средств, стоимостью 354 837 780,00 руб. Заключение такого договора является крупной сделкой для Ответчика в силу следующего.

Статьей 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» предусмотрено, что сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда государственного или муниципального предприятия являются крупными и решение об их совершения принимается с согласия собственника предприятия. Размер уставного капитала Ответчика согласно выписки ЕГРЮЛ - 300 000 000,00 руб.

Следовательно, сделки на сумму более 30 000 000,00 руб. подлежат согласованию с собственником.

Для унитарных предприятий количественный состав сделки является единственным для ее отнесения к крупным, вне зависимости от качественного, поскольку качественный критерий (совершение в рамках обычно хозяйственной деятельности) предусмотрен действующим законодательством только для корпоративных юридических лиц.

Пунктом 1.4. Устава ФГУП СПбНИИВС ФМБА России предусмотрено, что предприятие находится в ведомственной подчиненности Федерального медико-биологического агентства России. Приказом ФМБА России от 16.12.2019 №242 утвержден «Порядок организации в ФМБА России работ по согласованию совершения крупных сделок подведомственным федеральным государственным унитарным предприятиям, а также сделок, связанных с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, осуществлением заимствований; сделок, в которых имеется заинтересованность руководителя предприятия; сделок, связанных с распоряжением вкладами (долями) в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ или товариществ, а также акциями, принадлежащими предприятиям, подведомственным ФМБА России».

Заключение самого Договора было согласовано с ФМБА России, следовательно, внесение изменений в Договор без получения соответствующего согласования с собственником не допускается.

В связи с чем, в случае намерения сторон изменить условия заключенного договора, уполномоченным представителем ФГУП СПбНИИВС ФМБА соответствующие изменения должны были быть направлены на согласование с учредителем, доказательств чего представлено не было.

Более того, согласно условиям Коммерческой политики, премия начисляется Покупателям за надлежащее исполнение Договора. В материалах дела содержатся доказательства, подтверждающие нарушения Покупателем принятых на себя обязательств.

Покупатель платежными поручениями №4235 от 25.07.2023г., № 4294 от 31.07.2023г., № 4711 от 31.07.2023г. произвел частичное перечисление аванса в размере 239 996 528,26 руб.

Между тем, Поставщиком осуществлена отгрузка товара на общую сумму 354 837 780,00 руб., с нарушением Покупателем сроков выборки товара, согласованных в Договоре. Фактически Товар был отгружен 22.08.2023г. по УПД № 280 (л.д. 46, 47), 13.09.2023г. по УПД № 308 (л.д. 48, 49), 06.10.2023г. по УПД№ 341 (л.д. 50, 51), 23.10.2023г. по УПД № 416 (л.д. 52, 53).

Таким образом, часть товара по УПД № 341 от 06.10.2023г. (л.д. 50, 51), по УПД № 416 от 23.10.2023г. (л.д. 52, 53) на сумму 118 472 618,00 руб. была выбрана Покупателем в нарушение сроков, ранее согласованных в Договоре.

Указанное выше свидетельствует о нарушении договорных обязательств со стороны Покупателя и, как следствие, о безусловном основании для снижения Поставщиком суммы целевой премии, выплачиваемой согласно условиям Коммерческой политики.

В связи с нарушением Покупателем условий Договора, Поставщик на основании коммерческой политики принял решение о снижении суммы целевой премии до 30% в связи с несвоевременной выборкой товара, что подтверждается подписанными между сторонами актами о начислении премии от 30.09.2023г., 24.10.2023г., 31.12.2023г., соглашениями от 30.09.2023г., 24.10.2023г., 31.12.2023г., которые являются неотъемлемой частью Договора.

Указанный в актах и соглашениях процент премии Истцом не оспаривался, документы подписаны со стороны Истца без замечаний.

В свою очередь доводы апелляционной жалобы истца подлежат отклонению, поскольку истцом не было заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, в связи с чем у суда первой инстанции не имелось оснований для их взыскания по собственной инициативе. 

Таким образом, апелляционная жалоба ответчика подлежит удовлетворению, апелляционная жалоба истца – оставлению без удовлетворения, а оспариваемое решение суда – отмене с принятием по делу нового судебного акта.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", в случае если апелляционная жалоба была подана освобожденным от уплаты государственной пошлины ответчиком по делу, государственная пошлина за подачу соответствующего обращения не может быть взыскана с истца, против которого принято постановление суда апелляционной инстанции, так как истец не подавал апелляционной жалобы и не является ответчиком по делу.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2024 по делу № А56-57358/2024 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В иске отказать. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Балакир

Судьи

Н.А. Бугорская

 Н.Е. Целищева