СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4565/2024(3)-АК

Дело № А60-68110/2023

13 февраля 2025 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 февраля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего  Даниловой И.П., 

судей                                Зарифуллиной Л.М., Саликовой Л.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Малышевой Д.Д., 

в отсутствии лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу должника ФИО1

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 03 декабря 2024 года

о признании недействительным договора уступки права требования от 14.06.2023, заключенного между должником и ФИО2,  

вынесенное в рамках дела № А60-68110/2023

о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1 (ИНН 

<

***>),

установил:

В Арбитражный суд Свердловской области 13.12.2023  года поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-Транспортная группа «Центр» (далее – ООО «Ремонтно-Транспортная группа «Центр») о признании ФИО1 (далее – ФИО1, должник) несостоятельной (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2023 года заявление принято к производству,  возбуждено  дело о  банкротстве.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.03.2024 года ФИО1 признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий ФИО3 (далее – ФИО3, финансовый  управляющий), член Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

В Арбитражный суд Свердловской области 07.05.2024 года поступило заявление финансового управляющего ФИО3 о признании недействительной сделки, в которой просил:

1. признать договор уступки права требования (цессии) от 14.06.2023, заключенный между ФИО1 и ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) недействительным.

2. предоставить финансовому управляющему ФИО3 отсрочку по уплате государственной пошлины за рассмотрение Арбитражным судом Свердловской области заявления о признании сделки должника недействительной.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15 мая 2024 года заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

В судебном заседании 20.08.2024 года от ФИО4 в материалы дела поступило ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.08.2024 (резолютивная часть оглашена 20.08.2024) ходатайство Селянина П.Б, рассмотрено и удовлетворено, ФИО4 привлечен к делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.12.2024 (резолютивная часть оглашена 20.11.2024) заявление финансового управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности удовлетворено. Признан недействительным договор уступки права требования (цессии) от 14.06.2023, заключенный между ФИО1  и ФИО2 Применены последствия недействительности  сделки в виде восстановления права требования ФИО1 к ФИО4 в размере 3 981 586 ,32 руб. Взыскано с ФИО2  в доход федерального бюджета 6000 руб. 00 коп государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1  обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы должник указывает на недоказанность совокупности обстоятельств необходимых для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве. Полагает, что суд первой инстанции пришел к ошибочным выводам об аффилированности сторон сделки ФИО1 и ФИО2 Отмечает, что на дату заключения сделки 14.06.2023 ФИО2 уже не являлась заинтересованным лицом по отношению к должнику через  ООО ТК УПТОК. Также суд первой инстанции пришел к ошибочным выводам об аффилированности ФИО2 и ФИО4 При включении в реестр требований  кредиторов финансовый управляющий должника ФИО4 ФИО5 и остальные кредиторы заявляли о якобы имеющей место быть аффилированности ФИО2 с должником ФИО4 и его супругой ФИО1 Определением суда  от 24.02.2022 по делу  А60-36747/2021  не установлена аффилированность ФИО2 и  ФИО4 Более того, ссылаясь на финансовые взаимоотношения с ФИО4 по предоставлению займов, суд ошибочно пришел к выводу, что  с ФИО1 у ФИО2  также существовали длительные финансовые отношения. Кроме  того ФИО4 до 07.12.2023 находился  в официальном разводе с должником ФИО1 и  финансовые  отношения   ФИО2  с ним,  никак  не были  связаны  с ФИО1 и ее материальным благополучием. Более  того,  все выданные займы ФИО4  являются легальными, что подтверждено судебными актами и финансовыми документами. 

Суд первой инстанции дал неправильную оценку реальной финансовой возможности ФИО2 по оплате договора уступки права требования (цессии) от 14.06.2023;  ошибочно не признал факт хранения ФИО2 наличных денежных средств и возможность расчета ими при покупках, хотя финансовый управляющий ФИО5 в своем заявлении о взыскании с ФИО2 убытков в рамках дела №А60-36747/2021, о также суд в определении от 09.10.2024 по делу №А60-36747/2021 подтвердили факт того, что на момент совершения спорной сделки цессии ФИО2 имела наличные денежные средства и вносила их на банковскую карту в размере не менее 1 541 000 руб. 

До судебного заседания в материалы дела от финансового управляющего ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

В материалы дела от ФИО2 поступили возражения на отзыв финансового управляющего ФИО3 на апелляционную жалобу. 

Лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ) неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, между ФИО1 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 14.06.2023, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования денежной суммы в размере: 3 981 856,32 руб. к ФИО4,  подтверждённое определением суда от  24.02.2022 по делу А60- 36747/2021.

Уступаемое право требования переходит к цессионарию с момента заключения настоящего договора.

По мнению финансового управляющего, оспариваемая сделка является недействительной, совершенной с намерением причинить вред кредиторам должника на основании пунктов 1,2 статьи  61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о  банкротстве).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности финансовым управляющим совокупности обстоятельств позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной как совершенную с целью причинения вреда. 

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва и возражений  на отзыв, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8  Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу пункта 1 статьи 61.1  Закона  о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании пункта 3 статьи 61.1  Закона о банкротстве правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

В соответствии со статьей 213.32  Закона  о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статьях 61.2 или 61.3  Закона о банкротстве основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Согласно пункту 13 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции настоящего Федерального закона).

В рассматриваемом случае, руководствуясь положениями пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ, с учетом даты совершения оспариваемой сделки (после 01.10.2015), которая  по своему характеру предпринимательской сделкой не является, суд первой  инстанции  верно   пришел  к выводу, что сделка подлежит оспариванию по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно пункту 1 статьи 61.2  Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (постановление Пленума ВАС РФ № 63) разъяснено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33-34 ст. 2 Закона о банкротстве, в силу которых под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества (активов); под неплатежеспособностью – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья  19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

 Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражным судом 18.12.2023, оспариваемая сделка  совершена 14.06.2023, то есть в период подозрительности пунктов 1,2 статьи  61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему спору об оспаривании сделок должника на основании пунктов 1 и 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением соответствующей цели (направленности) сделки и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ФИО1 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от  14.06.2023, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования денежной суммы в размере: 3 981 856,32 руб. к ФИО4. Уступаемое право требования переходит к цессионарию с момента заключения настоящего договора.

Согласно пункту 1.3. договора уступки права требования (цессии) от 14.06.2023 за уступаемое право требования цессионарий уплачивает цеденту сумму в размере 2 800 000 руб.

При этом, решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.07.2023 по делу №А60-17715/2022 ФИО6, ФИО4, ФИО1 привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ТК Капитал». Взыскано солидарно с ФИО6, ФИО4, ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-Транспортная группа «Центр» 5 811 124 руб. 24 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2023 решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.07.2023 по делу №А60-17715/2022 оставлено без изменения.

Судом первой инстанции установлено, что в период совершения спорной сделки ФИО2 занимала должность главного бухгалтера в обществе с ограниченной ответственностью «ТК УПТОК», единственным учредителем и руководителем которого с 26.03.2021 являлась должник ФИО1 

Также в адрес финансового управляющего ФИО3 поступило заявление финансового управляющего ФИО4 о взыскании с ФИО2 убытков, поданное в рамках дела №А60-36747/2021.

При рассмотрении указанного заявления в рамках дела №А60-36747/2021 судом установлено, что 17.02.2023 ФИО2 предоставила, находящемуся в процедуре банкротства ФИО4, доступ к принадлежащей ей банковской карте, о чем свидетельствует заключенный между сторонами договор займа от 17.02.2023. 

Из поданного ФИО2 заявления о включении в реестр требований кредиторов ФИО4 в рамках дела №А60-36747/2021 на данный банковский счет в период с 2023 года по 2024 год ФИО2 зачислены денежные средства в размере 1 541 900 руб., распоряжение которыми производилось с номера сотового телефона, принадлежащего ФИО4

Кроме того, между ФИО4 (заемщик) и ФИО2 (займодавец) заключен договор №3 денежного займа с процентами от 28.12.2012, в соответствии с которым займодавец передает на условиях настоящего договора в собственность заемщику денежные средства в размере 3 000 000,00 руб. на срок 2 (два) года, а заемщик обязуется возвратить такую же сумму денег (сумму займа) с процентами в срок до 28.12.2014.

Поскольку обязательства по заключенному между сторонами договору №3 денежного займа с процентами от 28.12.2012 ФИО4 не исполнялись, решением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 11.03.2019 по делу №2-1679/2019 с ФИО4 в пользу ФИО2 взыскана задолженность в размере 2 997 306,25 руб.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что должник и ФИО2 были знакомы на протяжении длительного времени, со стороны ФИО2 осуществлялось финансирование ФИО4

На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о доказанности материалами дела фактической  аффилированности ФИО1 и ФИО2

Кроме того, из содержания договора уступки права требования (цессии) от 14.06.2023 следует, что оплата выкупной цены в размере 2 800 000 руб. произведена в наличной форме в момент заключения между сторонами сделки, то есть 14.06.2023, о чем свидетельствует расписка, указанная в договоре от 14.06.2023.

Однако из представленных в материалы дела документов следует, что со стороны ФИО1 в адрес ФИО2 была направлена претензия от 02.08.2023.

Поскольку условия претензии со стороны ФИО2 выполнены не были, ФИО1 обратилась в Верх-Исетский районный суд г.Екатеринбурга с исковым заявлением о признании договора уступки права требования (цессии) от 14.06.2023 недействительным.

В последующем, между сторонами оформлена расписка от 28.12.2023 о получении ФИО1 денежных средств в размере 800 000 руб. от ФИО2 в качестве расчета по договору уступки права требования (цессии) от 14.06.2023.

В подтверждение наличия финансовой возможности передать должнику денежные средства в счет оплаты по договору уступки права требования (цессии) от 14.06.2023 ФИО2 ссылается на следующие обстоятельства.

Так, между ФИО2 (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.11.2011, согласно которому продавец продал, а покупатель приобрел в собственность нежилое помещение №1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14 на первом этаже, №1, 2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14 в подвале основного здания и №1 в пристрое, в жилом здании общей площадью 343,5 кв.м. 

Указанное недвижимое имущество продано по цене 3 800 000 руб. (п.3 договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.11.2011), что подтверждается распиской.

Между ФИО7 (продавец), в лице ООО «ТД «Башпродукт»  (представитель продавца) и ФИО8 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 13.02.2012, согласно которому представитель продавца продал, а покупатель приобрел в собственность нежилое помещение №1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14 на первом этаже, №1, 2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14 в подвале основного здания и №1 в пристрое, в жилом здании общей площадью 343,5 кв.м. 

Для продажи недвижимого имущества по указанному договору, между ФИО7 (принципал) и ООО «ТД «Башпродукт» (агент) в лице ФИО2 заключен агентский договор продажи недвижимости от 01.12.2011, по условиям которого агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению принципала юридические и иные действия от имени Принципала, направленные на продажу недвижимого имущества, принадлежащего Принципалу на праве собственности.

Как указывает ФИО2, услуги по агентскому договору оказаны ей в полном объеме, что подтверждается актом выполненных работ от 13.02.2012, получено вознаграждение в размере 3 685 000 руб.

Таким образом, в период с 03.11.2011 по 13.02.2012 ее доход составил 7 485 000 руб., какое-либо дорогостоящее имущество не приобреталось.

Однако представленные в материалы дела документы не могут свидетельствовать о полученном лично ФИО2 доходе поскольку, собственником продаваемого объекта недвижимости выступало иное лицо, агентом по агентскому договору выступало ООО «ТД «Башпродукт», генеральным директором которого являлся супруг должника ФИО4  То обстоятельство, что ФИО2 при заключении агентского договора выступала в качестве представителя агента ООО «ТД «Башпродукт» не свидетельствует о наличии у неё прав на получение денежных средств за проданное недвижимое имущество, также как и на получение в личную собственность агентского вознаграждения.

Из пояснений ФИО2 относительно наличия денежных средств в размере 800 000 руб. на 28.12.2023, следует, что 19.12.2023 для предстоящего расчета с ФИО1 заблаговременно получила от ФИО9 заем в размере 700 000 руб.

Из анализа выписки по расчетному счету ФИО2 не следует, что данные денежные средства сняты в наличную форму. 

Кроме того, из представленного в материалы дела акта сверки от 19.01.2024 следует, что 19.01.2024 ФИО2 возвращен заем ФИО9 в сумме 770 000 руб., что опровергает довод о передаче свободных денежных средств ФИО1

Таким образом, представленная справка о поступлении 19.12.2023 на банковский счет ФИО2, открытому в ПАО «Сбербанк России», безналичного платежа от ФИО9 в сумме 700 000 руб., не является доказательством того, что данные денежные средства в дальнейшем направлены на оплаты выкупной цены по договору уступки права требования (цессии) от 14.06.2023, равно как и не является доказательством, представленная выписка и бюро кредитных историй ФИО2, подтверждающая лишь факт оформления кредитов в различных банках.

Более того, суд первой инстанции неоднократно обязывал ФИО2 представить в материалы дела доказательства, подтверждающие финансовую возможность выкупа долга (расходы, доходы, подтвержденные документально), однако каких-либо доказательств, подтверждающих реальность финансовой возможности в материалы дела, суду не представлено.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о совершении действий по отчуждению  имущества с целью недопущения обращения на него взыскания и погашения требований кредиторов, обратного заинтересованным лицом в нарушение норм статей 9, 65 АПК РФ не доказано.

Таким образом, поскольку оспариваемая сделка совершена в период подозрительности при неравноценном встречном исполнении, в результате ее совершения произошло уменьшение потенциальной имущественной массы должника, за счет которой могли быть удовлетворены требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов Должника, совершением оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов Должника.

Доводы  апеллянта относительно отсутствия ее аффилированности и заинтересованности с ФИО2 судом апелляционной инстанции отклоняются как несостоятельные. 

Из представленных в настоящее дела доказательств следует, что между  ФИО1, ФИО4, ФИО10 существовали длительные  отношения, при том ответчик  занимала  должность  главного  бухгалтера  в ООО «ТК УПОК», где  участником   и руководителем с  26.03.2021 является   должник.  Из представленных  в материалы дела  документов  в 2017 году предоставила  ООО «Сток-Металл» займ, где руководителем являлась   ФИО2, а  участником  ФИО4 

Между ФИО1 и  ФИО4 заключен брак  05.03.1998 года, 11.07.2005 брак расторгнут, 07.12.2023 брак вновь заключен.  ФИО2  являлась доверенным лицом  ФИО4, что следует  из обстоятельств установленных определением суда от 09.10.2024 по делу А60-36747/2021.

Поскольку между должником и ФИО2   установлены  признаки   заинтересованности, следовательно,  последняя на момент совершения оспариваемой сделки знала о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Ссылки   должника на судебный акт  от 24.02.2022 по  делу А60-36747/2021, которым  требования  ФИО2  включены в реестр требований  кредиторов должника и отклонены  доводы об аффилированности, несостоятельны, поскольку из данного  определения  не усматривается, что судом исследовался   такой  вопрос.  Более того, требование  ФИО2 было подтверждено  решением  Верх-Исентского районного суда г. Екатеринбурга от 11.03.2019 по делу № 2- 1679/2019. 

Причинение оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов заявитель обосновывал отсутствием доказательств встречного предоставления. 

Необоснованное заключение сделок без встречного исполнения привело к уменьшению имущества должника и, как следствие, к уменьшению конкурсной массы, из которой подлежат удовлетворению имущественные требования кредиторов должника. 

Кредиторы утратили возможность получить удовлетворение своих требований к должнику, в связи с чем, в результате оспариваемых действий имущественным правам кредиторов причинен вред. 

Таким образом, следует признать, что оспариваемая сделка заключена в пользу заинтересованного лица, в отсутствие на то правовых оснований (безвозмездно). 

В отсутствие доказательств опровергающих данные обстоятельства, а равно доказательств того, что вышеуказанная сделка по уступке прав требования носила возмездный характер, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данная сделка была совершена без предоставления должнику встречного исполнения, что, безусловно, является свидетельством причинения в результате совершения оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов в связи с необоснованным уменьшением активов должника. 

Установленные выше обстоятельства, свидетельствуют о наличии оснований для признания договора уступки прав требования (цессии) от 14.06.2023 недействительной сделкой по пункту 2 стати  61.2 Закона о банкротстве, как совершенная с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

В соответствии с пунктом 2 статьи  167 ГК РФ при недействительности (ничтожности) сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п.п. 1, 2 статьи  61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Судом первой инстанции обоснованно применены последствия недействительной сделка в виде восстановления требования ФИО1 к ФИО4 в размере 3 981 586 руб. 32 коп. 

Доводы апеллянта о том, что оспариваемой  сделкой  вред кредиторам не причинен, судом  апелляционной инстанции  отклоняются, поскольку сделка совершена без  равноценного встречного предоставления.

Апелляционный суд считает выводы суда соответствующими обстоятельствам, установленным при рассмотрении заявленных требований и подтвержденных надлежащими доказательствами, имеющимися в материалах дела. Выводы суда основаны на правильном применении норм права.

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводов, которые бы могли повлиять на принятое решение, в апелляционной жалобе не приведено.

Выводы суда первой инстанции положенные в обоснование обжалуемого судебного акта основаны на представленных в дело доказательствах, которым дана надлежащая правовая оценка с правильным применением норм материального права. 

Оснований для отмены судебного акта, предусмотренных ст. 270 АПК РФ апелляционным судом не установлено. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области  от 03 декабря  2024 года по делу № А60-68110/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

И.П. Данилова 

Судьи

Л.М. Зарифуллина 

Л.В. Саликова