АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru 

РЕШЕНИЕ

 

Именем Российской Федерации

Дело № А40-279804/22-48-2231

г. Москва

09 февраля 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 09 февраля 2023года Полный текст решения изготовлен 09 февраля 2023 года 

Арбитражный суд в составе:  

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,  при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1  

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

истец: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РОССИЙСКИЙ  СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК" (119034, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.10.2002,  ИНН: 

<

***>)  

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  "МИТОРД" (107564, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ  БОГОРОДСКОЕ, КРАСНОБОГАТЫРСКАЯ УЛ., Д. 2, СТР. 2, ПОДЪЕЗД/ЭТАЖ 28/3,  ПОМЕЩ. 141, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.02.2015,  ИНН: 

<

***>)  

третьи лица: 

1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  "ПРОМГАЗЭНЕРГО" (115088, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г.  МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПЕЧАТНИКИ, ЮЖНОПОРТОВАЯ УЛ., Д. 5, СТР. 7,  ЭТАЖ 3, ПОМЕЩ. 16, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.04.2008,  ИНН: 

<

***>)  

2. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НЕГУСНЕФТЬ" (628463, ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ АВТОНОМНЫЙ ОКРУГ - ЮГРА, РАДУЖНЫЙ ГОРОД, ЮЖНАЯ  ПРОМЫШЛЕННАЯ ЗОНА ПРОМЫШЛЕННАЯ ЗОНА, ИНДУСТРИАЛЬНАЯ  УЛИЦА, СТРОЕНИЕ 60, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.11.2002,  ИНН: 

<

***>)  

Об обращении взыскания на долю в уставном капитале 

при участии согласно протоколу 

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше. Истец требования поддержал. 

От ответчика, третьих лиц – представители в судебное заседание не явились.  Извещение подтверждено данными сайта ВС РФ и Почты России.  

Ответчик и 3-и лица отзывы не представили. Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования подлежат 

удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы истца.  

Доля в уставном капитале ООО ПРОМГАЗЭНЕРГО находятся в залоге АО  «Россельхозбанк» на основании Договора залога № 

<

***>-17 от 27.12.2017  (далее – Договор залога), который обеспечивает исполнение обязательств АО  «Негуснефть» (далее – Негуснефть, Должник) по кредитному договору № 

<

***>  от 05.10.2015 (далее – Кредитный договор).  

По условиям Кредитного договора Банк предоставил Негуснефть кредит в  размере 190 млн долларов США, а Негуснефть обязалось вернуть полученные средства  и уплатить проценты за пользование кредитом.  

В рамках Кредитного договора Банк исполнил свои обязательства в полном  объеме и перечислил Должнику 190 млн долларов США, что подтверждается  платежными документами, выписками с лицевых счетов.  

Первоначально стороны установили срок погашения (возврата) Кредита до  30.06.2016. Впоследствии стороны неоднократно переносили этот срок  дополнительными соглашениями. В редакции дополнительного соглашения   № 156300/0046DS26 от 29.12.2021 окончательный срок погашения кредита –  30.12.2022.  

В обеспечение исполнения обязательств Негуснефть, Банк и Ответчик - ООО  МИТОРД заключили Договор залога, согласно которому Ответчик передал Банку в  залог сто процентов доли в уставном капитале ООО ПРОМГАЗЭНЕРГО, залоговой  стоимостью 2 610 000 рублей.  

В соответствии с п 1.1. Договора залога Ответчик обязался отвечать в полном  объеме перед Банком за исполнение Должником обязательств по Кредитному договору.  

Заключением дополнительных соглашений №№ 1-8 в период с 06.03.2018 по  22.04.20221 к Договору залога Ответчик подтвердил наличие своих обязательств  отвечать за исполнение Негуснефть обязательств из Кредитного договора на условиях,  определенных с учетом всех дополнительных соглашений к Кредитному договору.  

Начиная с 30.12.2020, Должник не исполняет обязанность в полном объеме  вернуть кредит и погасить проценты за пользованием им в сроки, предусмотренные  Приложением 1 к Кредитному договору.  

Банк направил требование Ответчику. Должник и Ответчик указанные  требования не исполнили.  

В связи с неисполнением Должником обязательств по Кредитному договору у  Банка возникло право получить удовлетворение из стоимости предмета залога.  

Доказательств обратного в материалы дела не представлено. 

По условиям договора залога, обращение взыскания на предмет залога  осуществляется по решению арбитражного суда; реализация предмета залога должны  быть произведена путем продажи с публичных торгов.  

В пункте 3.2 Договора залога стороны установили залоговую стоимость доли в  размере 2 610 000 (Два миллиона шестьсот десять тысяч) рублей, в связи с чем, Банк  просит установить эту стоимость в качестве начальной продажной цены предмета  залога.  

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска,  исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному  

на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех  имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что  заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, по  следующим основаниям.  

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в  арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных  интересов в порядке, установленном данным Кодексом.  

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ  способами, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом  избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен  привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.  

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться  надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями  закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в  соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми  требованиями.  

Статья 310 ГК РФ указывает на то, что односторонний отказ от исполнения  обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.  

В соответствии с частью 1 статьи 819 ГК РФ, по кредитному договору банк или  иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства  (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик  обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить  заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены  договором займа.  

Согласно пункту 2 статьи 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено  возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока,  установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать  досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися  процентами.  

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться  надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона,  иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не  допускается.  

Согласно статье 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться  неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой  гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами,  предусмотренными законом или договором.  

В соответствии со статьей 337 ГК РФ, залог обеспечивает требование в том  объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку,  возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение  необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с  обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.  

Статьей 334 ГК РФ определено, что в силу залога кредитор по обеспеченному  залогом обязательству (залогодержатель), имеет право в случае неисполнения или  ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение  из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед  другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество  (залогодателя).  

Пунктом 1 статьи 348 ГК РФ предусмотрено, что взыскание на заложенное  имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть  

обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником  обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.  

В силу статей 349, 350 ГК РФ, требования залогодержателя удовлетворяются из  стоимости заложенного имущества по решению суда, которым определяется начальная  продажная цена заложенного имущества.  

Принимая решение об обращении взыскания на заложенное имущество суд  должен определить и указать в нем начальную продажную цену заложенного  имущества при его реализации. Начальная продажная цена заложенного имущества при  его реализации на публичных торгах определяется на основе соглашения между  залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в  случае спора - самим судом.  

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МИТОРД" не  исполнило обязательств по возврату денежных средств, таким образом, наступили  обстоятельства для обращения взыскания на предмет залога.  

Доказательств обратного в материалы дела не представлено. 

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно  доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих  требований и возражений.  

В силу пункта 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается  сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными  другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими  обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих  представленные возражения относительно существа заявленных требований.  

В соответствии с правилами ст. 6, 7, 8, 9, 10 АПК РФ законность при  рассмотрении арбитражных дел обеспечивается правильным применением законов и  иных нормативных правовых актов, а также соблюдением арбитражными судами  правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о равенстве  всех перед законом и судом, равноправии сторон, состязательности и  непосредственности судебного разбирательства.  

Статья 41 АПК РФ, устанавливая права и обязанности лиц, участвующих в деле  лиц, указывает на добросовестное пользование этими лицами всеми принадлежащими  им процессуальными правами и обязанностями.  

Статья 131 АПК РФ обязывает ответчика в целях соблюдения правил о  состязательности сторон в арбитражном процессе представлять отзыв на исковое  заявление в арбитражный суд, в котором он вправе изложить свои возражения по  заявленному требованию и представить документы, подтверждающие эти возражения.  

Злоупотребление процессуальными правами и неисполнение процессуальных  обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц  предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.  

В определениях суда ответчику предлагалось представить суду документы,  подтверждающие исполнение обязательств по договору. Ответчиком в нарушение  названных норм процессуального права в арбитражный суд не были представлены  отзыв, возражения относительно заявленных исковых требований с приложением  соответствующих доказательств, а также не обеспечена явка представителя для участия  в судебном заседании.  

В разъяснение указанной нормы права Президиум Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации в постановлении от 06.03.2012 № 12505/11 указал, что отказ от  опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на  конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле  лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий  такого своего поведения.  

Указанное обстоятельство расценивается судом, исходя из основного принципа  судопроизводства - состязательности сторон (ст.9 АПК РФ), как отсутствие у ответчика  возражений по иску.  

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает  доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем,  полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле  доказательств.  

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность  каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь  доказательств в их совокупности.  

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии  оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных  обстоятельств.  

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает  свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и  достаточными.  

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно  закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут  подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.  

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого  количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.  

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не  признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).  

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего  законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства,  суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в  полном объеме.  

Таким образом, суд приходит к выводу, что иск подлежит удовлетворению.  Госпошлина относится на ответчиков в порядке ст. 110 АПК РФ.  

Учитывая изложенное, руководствуясь, ст.ст. 309, 310, 334, 335, 336, 337, 339,  341, 348, 349, 350 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 9, 64, 71, 75,  121 - 123, 156, 167 - 171, 176, 177, 181 Арбитражного процессуального кодекса, суд  

РЕШИЛ:

Обратить взыскание на 100% долей в уставном капитале ОБЩЕСТВА С  ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМГАЗЭНЕРГО", принадлежащие  ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МИТОРД", путем  реализации с публичных торгов, установив начальную продажную цену в размере  2 610 000,00 рублей.  

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  "МИТОРД" в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РОССИЙСКИЙ  СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК" государственную пошлину в размере 6 000  рублей.  

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд  апелляционной инстанции.  

СУДЬЯ  Бурмаков И. Ю.