ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-14540/2021

г. Саратов

10 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 января 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луевой Л.Ю.,

судей Волковой Т.В., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Надежда» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 12 сентября 2022 года по делу № А12-14540/2021

по иску участников акционерного общества «Георгиевское» ФИО2, ФИО3, ФИО4 

к обществу с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Надежда» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

в судебное заседание явились:

- от участников акционерного общества «Георгиевское» ФИО2, ФИО3, ФИО4 представитель ФИО5, действующий на основании доверенности от 02.06.2021, выданной сроком на 2 года,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратились ФИО2, ФИО3, ФИО4 (далее – истцы) к обществу с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Надежда» (далее – ООО «КХ «Надежда», ответчик) с исковым заявлением о признании недействительным (незаключенным) агентского договора от 10.09.2019, заключенного между АО «Георгиевское» и ООО «КХ «Надежда», и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «КХ «Надежда» в пользу АО «Георгиевское» денежных средств в сумме 14 060 000 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.09.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 31.03.2022 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.09.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 по делу № А12-14540/2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.09.2022 агентские договоры от 10.09.2018 и 10.09.2019, заключенные между АО «Георгиевское» и ООО «КХ «Надежда», признаны недействительными.

Применены последствия недействительности сделок, с ООО «КХ «Надежда» в пользу АО «Георгиевское» взысканы денежные средства в сумме 14 060 000 руб. Распределены расходы по оплате судебной экспертизы и государственной пошлины по иску.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.09.2022 отменить, в удовлетворении иска отказать.

Также ответчиком заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 2 статьи 259 АПКРФ по ходатайству лица, обратившегося с жалобой, пропущенный срок подачи апелляционной жалобы может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции при условии, если ходатайство подано не позднее шести месяцев со дня принятия решения и арбитражный суд признает причины пропуска срока уважительными.

Судебная коллегия, рассмотрев данное ходатайство в судебном заседании, посчитала, что пропуск процессуального срока подачи настоящей апелляционной жалобы подлежит восстановлению.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2022 апелляционная жалоба ООО «КХ «Надежда» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.09.2022 по делу № А12-14540/2021 была возвращена, поскольку была подана в нарушение установленного порядка непосредственно в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, минуя Арбитражный суд Волгоградской области, что подтверждается копией конверта заявителя.

Согласно части 1 статьи 259 АПК РФ апелляционная жалоба на решение арбитражного суда первой инстанции может быть подана в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения, если иные порядки не установлены настоящим Кодексом.

Порядок установления и исчисления процессуальных сроков определен в статье 113 АПК РФ, согласно части 4 которой течение процессуального срока, исчисляемого годами, месяцами или днями, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которым определено начало процессуального срока.

В силу частей 2, 4, 5 статьи 114 АПК РФ процессуальный срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца установленного срока, а в случаях, когда последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается первый следующий за ним рабочий день. Процессуальное действие может быть выполнено до двадцати четырех часов последнего дня установленного срока.

Согласно части 6 статьи 114 АПК РФ,  если заявление, жалоба, другие документы либо денежные суммы были сданы на почту, переданы или заявлены в орган либо уполномоченному их принять лицу до двадцати четырех часов последнего дня процессуального срока, срок не считается пропущенным.

В отношении лица, не реализовавшего право на подачу апелляционной или кассационной жалоб в установленный срок по уважительным причинам, вызванным объективными и независящими от заявителя обстоятельствами, применяются правила статьи 117 и части 2 статьи 259 АПК РФ о восстановлении процессуальных сроков.

Согласно части 2 статьи 259 АПК РФ по ходатайству лица, обратившегося с жалобой, пропущенный срок подачи апелляционной жалобы может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции при условии, если ходатайство подано не позднее шести месяцев со дня принятия решения и арбитражный суд признает причины пропуска срока уважительными. 

В соответствии с частью 2 статьи 117 АПК РФ арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска срока уважительными и если не истекли предельно допустимые сроки для восстановления.

Судебной коллегией установлено, что первоначально апелляционная жалоба была направлена в суд почтовой корреспонденцией 10.10.2022, то есть в установленные законом срок на обжалование решения суда первой инстанции.

Также после возвращения апелляционной жалобы повторно заявитель обратился в разумный срок, в связи с чем, ходатайство о восстановлении срока подлежит удовлетворению. 

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с поступлением апелляционной жалобы по рассматриваемому делу от лица, не привлеченного к участию в деле. 

Между тем, судебной коллегией установлено, что такой жалобы ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не имеется, в связи с чем нет препятствий для рассмотрения настоящего дела.

Истцы представили возражения на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ, в котором просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, их неявка не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам. 

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 10.09.2018 между АО «Георгиевское» (принципал) и ООО «КХ «Надежда» (агент) заключен агентский договор, по условиям которого агент обязуется за вознаграждение совершать от своего имени, но за счет принципала указанные в пункте 1.2 договора юридические и иные действия, а принципал обязуется выплатить агенту вознаграждение за исполнение поручения.

В соответствии с пунктом 1.2 договора агент обязуется приобрести земельные участки, принадлежащие ИП ФИО6 и ООО «Агропродукт».

Согласно пункту 3.1 договора сумма вознаграждения агента составляет 14 060 000 руб.

Как следует из акта приема-передачи от 11.09.2019, агент по агентскому договору от 10.09.2018 за период с 10.09.2018 по 10.09.2019 приобрел земельные участки и часть имущественного комплекса предприятия, принадлежащие ИП ФИО6 и ООО «Агропродукт», по цене, согласованной с принципалом. 

Вознаграждение агента за период с 10.09.2018 по 10.09.2019 составило 14 060 000 руб. 

Агент оказал услуги своевременно и в полном объеме. У принципала к агенту претензий не имеется.

Принципал оплатил часть вознаграждения агенту в сумме 9 560 000 руб.

АО «Георгиевское» произвело оплату оказанных услуг по договору от 10.09.2018 на сумму 14 060 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 960 от 10.09.2019, № 966 от 11.09.2019, № 967 от 11.09.2019, № 1056 от 02.10.2019, письмом № 268 от 19.09.2019.

Впоследствии сторонами был подписан договор от 10.09.2019 на аналогичных условиях, что и действовавший ранее агентский договор от 10.09.2018.

Истец считает агентский договор недействительной сделкой, поскольку какие-либо агентские услуги по договору не оказывались, АО «Георгиевское» причинен явный ущерб в силу безвозмездности договора, фактически состоялось дарение имущества – денежных средств в размере 14 060 000 руб. 

Кроме того, истец полагает, что договор является незаключенным, поскольку сторонами не определен предмет договора, не указано какие именно земельные участки (конкретные характеристики), по какой цене и в какой срок обязуется приобрести агент.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов с настоящими требованиями в суд.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Согласно статье 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных агентским договором.

Таким образом, основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является оказание и сдача результата работ агентом принципалу.

Статьей 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3).

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Таким образом, гражданским законодательством и законодательством об акционерных обществах акционеру предоставлен правовой механизм защиты своих корпоративных прав посредством оспаривания сделок акционерного общества, участником которого он является.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте – представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставленное, полученное по сделке в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Исходя из разъяснений приведенных в абзаце третьем пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27, невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

В пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) разъяснено, что составной частью интереса общества являются в том числе интересы участников, в связи с чем сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

В абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума № 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В пункте 7 постановления Пленума № 25 разъяснено, если совершение сделки нарушает запрет, установленный в пункте 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор, и в ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015).

В соответствии с положениями статей 1005 и 1006 ГК РФ обязательственное правоотношение, возникшее из агентского договора, состоит из встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства агента совершить по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала и обязательства принципала за оказанные услуги уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре (пункт 2 статьи 308, статья 328 ГК РФ).

Несмотря на то, что общество предполагает обособление имущества участников (акционеров) для ведения предпринимательской деятельности и является самостоятельным участником гражданского оборота, следует исходить из того, что преимущественно интересы акционерного общества сводятся именно к интересам всех его участников и обусловлены ими. С необходимостью реализации общих интересов участников и достижением общей цели и связывается создание участниками самой корпорации. Таким образом, в ситуации причинения корпорации вреда предполагается, что одновременно именно ее участники понесли убытки.

Рассматривая и сопоставляя предмет представленных сторонами вариантов договоров, суд первой инстанции справедливо указал следующее.

Как в договоре от 10.09.2018, так и в договоре от 10.09.2019 предмет договора определен таким образом, что агент обязуется приобрести земельные участки, принадлежащие ИП ФИО6 и ООО «Агропродукт». Ни договор, ни Акт сдачи-приемки от 11.09.2019 не содержат информацию, позволяющую конкретизировать приобретенные земельные участки и объекты недвижимости,  и чем обусловлено заключение и исполнение сделки. 

Утверждая о заключении самостоятельного договора от 10.09.2019, ответчик должным образом не обосновал необходимость заключения договора с аналогичными условиями, что и исполненный, по его мнению, в полном объеме договор от 10.09.2018. Стороны неоднократно обменивались письмами с уточнением назначений платежа, а в платежных поручениях преимущественно указан договор от 10.09.2019 и лишь в одном платежном поручении указан договор от 10.09.2018.

В целях проверки заявления о фальсификации в порядке статьи 82 АПК РФ судом первой инстанции по делу была назначена судебная экспертиза с целью определения давности выполнения договора от 10.09.2018.

Согласно заключению эксперта ФБУ Волгоградской ЛСЭ Минюста России ФИО7 определить временной период выполнения реквизитов агентского договора, датированного 10.09.2018, не представляется возможным, поскольку фаза активного старения материала письма на момент производства экспертизы завершена.

Суд первой инстанции с учетом установленных обстоятельств пришел к выводу о недобросовестном поведении ответчика, который на протяжении практически года уклонялся (в том числе по требованию суда) от предоставления оригинала агентского договора от 10.09.2018, необходимого для проверки заявления стороны истцов о его фальсификации, что не позволило путем своевременного назначения и проведения судебной экспертизы установить давность изготовления документа.

Согласно абзацу 2 части 2 статьи 41 АПК РФ злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные названным Кодексом неблагоприятные последствия.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Принцип правовой определенности не может защищать сторону, действовавшую недобросовестно и умышленно создавшую лишь видимость наличия доказательств, которые имели значение для дела и могли позволить полноценно провести судебное разбирательство. При этом в материалы дела истцом был представлен оригинал агентского договора от 10.09.2019, содержание и достоверность которого сторона ответчика не опровергала.

Таким образом, с учетом противоречивого поведения ответчика и фактических обстоятельств спора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что фактически имел место один агентский договор, подписанный в сентябре 2019 года, стороны которого не согласовали его дату.

Из письменных объяснений АО «Георгиевское» следует, что экземпляры тождественных агентских договоров, датированных разной датой с интервалом в один год, подписывались одновременно – в сентябре 2019 года, а оплата по агентскому договору фактически являлась способом оплаты стоимости прав аренды по договору перенайма от 29.08.2019, заключенному между связанным с ответчиком лицом  ФИО8 и одним из акционеров АО «Георгиевское» ФИО9, однако данная сделка фактически  не состоялась (не зарегистрирована, права аренды переуступлены третьим лицам). 

Также АО «Георгиевское» указало, что никакие услуги по оспариваемым агентским договорам ответчиком не оказывались, между данными контрагентами имели место автономные сделки безотносительно к оспариваемому агентскому договору. Никакую ценность для акционерного общества оспариваемая сделка не представляла, а была взаимосвязана с перенаймом в интересах руководства компании, которые были введены в заблуждение и в итоге обещанный актив (права аренды) также не получили.

Полагая, что в связи с этим в отношении АО «Георгиевское» было совершено преступление, сотрудники АО «Георгиевское» обратились в правоохранительные органы, по данному факту было возбуждено уголовное дело, в рамках которого АО «Георгиевское» признано потерпевшим. 

Дав оценку представленным в дело доказательствам, в том числе позиции АО «Георгиевское» суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка агентирование и взаимосвязанная с ней сделка по перенайму совершались в интересах только части участников (имевших интерес приобрести в свою пользу права аренды, которые в итоге так и не приобрели) и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, выразившим согласие на совершение соответствующей сделки за счет средств компании.

Из содержания акта сдачи-приемки услуг от 11.09.2019 следует, что агент по агентскому договору от 10.09.2018 за период с 10.09.2018 по 10.09.2019 приобрел земельные участки и часть имущественного комплекса предприятий, принадлежащих ИП ФИО6 и ООО «Агропродукт». Однако ни в договоре, ни в акте об оказании агентских услуг не обозначена стоимость каждого из выполняемых исполнителем действий, а также отсутствует конкретизация данных действий, сроки оказания услуг, порядок отчетов и прочее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала (пункт 2).

Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом (пункт 3).

По общему правилу, наличие акта приемки работ, подписанного заказчиком, не препятствует ему (в данном случае лицам, действующим от имени заказчика, но в своих интересах) заявить в суде возражения по качеству, объему и стоимости работ с одновременным представлением доказательств обоснованности этих возражений.

Отчет об исполнении обязательств по агентскому договору с указанием обоснованной стоимости оказанных услуг и подтверждающих документов между сторонами не составлялся, в то же время вознаграждение агента было определено с достаточной точностью.

Доказательств расходов, произведенных агентом именно за счет принципала, приобретения от своего имени за счет принципала имущества по цене, определенной сторонами с последующей (или одновременной) передачей данного имущества по этой же цене принципалу с получением за это вознаграждения в сумме 14 060 000 руб. ответчиком не представлено. Спорный договор и согласие выплатить агенту вознаграждение (комиссию) не привнесло в имущественную сферу компании никаких изменений.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что в соответствии со статьей 65 АПК РФ допустимых и достоверных доказательств, в достаточной степени подтверждающих выполнение заявленных работ ответчиком, в материалы дела представлено не было.

Не опроверг ответчик и доводы стороны истцов о том, что такого рода сделки не относятся к профессиональной деятельности ответчика, ранее общество не оказывало такие услуги иным организациям или АО «Георгиевское». Не привел ответчик обоснования того, почему АО «Георгиевское» было лишено возможности самостоятельно производить приведенные в спорном договоре сделки и операции.

Учитывая совокупность изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности требований о признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ как причиняющей явный ущерб АО «Георгиевское», и выводу о притворности оспариваемой сделки как прикрывающей вывод денежных средств организации в интересах ответчика.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 и подпунктом 1 статьи 1103 ГК РФ уплаченные по договору денежные средства правомерно взысканы с ответчика в пользу истца.

Доводы апелляционной жалобы фактически сводятся к изложению решения суда первой инстанции, содержат указание на несогласие с выводами суда о притворности оспариваемой сделки как прикрывающей вывод денежных средств общества в интересах ответчика, а также позицию апеллянта о фактах свидетельствующих о том, что соглашение было достигнуто по всем существенным условиям договора.

Между тем, апелляционная коллегия считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Взаимосвязь положений статей 9, 65 АПК РФ, закрепляющих принцип состязательности судопроизводства в арбитражном суде и принцип равноправия сторон, предусматривает, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно части 3 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Вопреки позиции апеллянта суд первой инстанции оценил представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи на основании статьи 71 АПК РФ и пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявленного иска.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ.

Фактически доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны позиции апеллянта в суде первой инстанции и не опровергают выводов, сделанных в обжалуемом решении, по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование обжалуемого судебного акта.

Оснований для переоценки представленных в дело доказательств судебная коллегия не находит.

В силу положений статьи 270 АПК РФ оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта не установлено.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

восстановить обществу с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Надежда» срок на подачу апелляционной жалобы по делу № А12-14540/2021.

Решение Арбитражного Волгоградской области от 12 сентября 2022 года по делу № А12-14540/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Надежда» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

ПредседательствующийЛ. ФИО10  

 

СудьиТ. ФИО11

 

С. А. Жаткина