ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

28.11.2022

 

Дело № А40-18392/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22.11.2022

Полный текст постановления изготовлен 28.11.2022

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Красновой С.В.

судей Федуловой Л.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от АО «Рязанский промышленно-экологический комплекс»: ФИО1 по дов. от 06.02.2022,

от ООО Управляющая компания «Спутник»: не явился, извещен,

от ООО «Эко-Пронск»: не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО Управляющая компания «Спутник»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 по делу № А40-18392/2022

по иску АО «Рязанский промышленно-экологический комплекс»

к ООО Управляющая компания «Спутник»

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, о признании права собственности на долю в уставном капитале общества

третье лицо: ООО «Эко-Пронск»

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Рязанский промышленно-экологический комплекс" (далее – истец, АО «Рязанский ПЭК») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Спутник" (далее – ответчик, ООО УК «Спутник») о расторжении договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Эко-Пронкс" (далее – общество) от 11 марта 2021 года; о признании за истцом право собственности на долю в уставном капитале ООО "Эко-Пронкс" в размере 26 %, номинальной стоимостью 3 900 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Эко-Пронск».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Ответчик и третье лицо своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Отводов составу суда и отзыва на кассационную жалобу не поступило.

Представленный в суд кассационной инстанции в электронном виде отзыв АО «Рязанский ПЭК» на кассационную жалобу подлежит возврату лицу, его представившему, ввиду несоблюдения требований части 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по его своевременному направлению участвующим в деле лицам. Поскольку отзыв подан в суд в электронном виде, на бумажном носителе отзыв заявителю не возвращается.

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции считает судебные акты подлежащими отмене, дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 11.03.2021 между АО «Рязанский ПЭК» (продавец) и ООО УК «Спутник» (покупатель) заключен договор купли-продажи 26 % долей в уставном капитале ООО "Эко-Пронск" номинальной стоимостью 3 900 руб. (далее - договор).

Согласно абзацу 3 пункта 3 договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества оценена сторонами по номиналу в 3 900 руб.

При этом стороны договорились, что соглашение о цене является существенным условием договора (абзац 5 пункта 3 договора).

Договор удостоверен нотариусом нотариального округа город Рязань ФИО2 11.03.2021 под номером 62/2-н/62-2021-1-587.

Как указали суды со ссылкой на абзац 4 пункта 3 договора, отчуждаемые 26% доли в уставном капитале общества проданы ответчику за 3 900 руб., которые должны были быть уплачены ответчиком полностью до момента подписания договора. 

16.04.2021 истец передал ответчику 26 % долей в уставном капитале общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, чем исполнил свои обязательства по договору перед ответчиком в полном объеме.

При обращении в арбитражный суд с требованием о расторжении договора, истец указал, что ответчик свои обязательства по договору не исполнил, переданную ему долю в уставном капитале общества истцу не оплатил ни в порядке наличного расчета (в кассу истца), ни в порядке безналичного расчета (на расчетный счет истца), ни в порядке внесения денежных средств в депозит нотариуса.

25.10.2021 истец направил ответчику заказным почтовым отправлением (РПО 39000664005191) требование о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и возврате доли в срок, не превышающий 10  рабочих дней с момента его получения ответчиком.

Однако по состоянию на дату подачи настоящего искового заявления требование истца ответчиком не исполнено, ответ на требование ответчиком истцу не направлялся.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не предоставлены надлежащие доказательства, свидетельствующие об оплате стоимости доли, такие как расписка, платежное поручение и т.д., что является существенным нарушением условий договора купли-продажи доли.

Между тем судами не учтено следующее.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит и имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Изложенное согласуется с правовыми позициями, сформулированными Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлениях от 23.06.2009 № 4651/09, от 11.10.2011 № 5950/11, от 10.06.2014 № 1999/14.

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность покупателя произвести оплату товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Иной порядок оплаты нормативно-правовыми актами не предусмотрен.

В силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для расторжения договора является существенное нарушение его одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

По смыслу положений абзаца второго пункта 2 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации законом установлена презумпция того, что нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательств.

Данная презумпция прекращения обязательства может быть опровергнута. При этом бремя доказывания того, что обязательство не исполнено и, соответственно, не прекратилось, возлагается на кредитора (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 11.11.2014 № 5-КГ14-99, от 17.11.2015 № 5-КГ5-135, от 22.05.2018 № 58-КГ18-11).

Из буквального содержания абзаца 4 пункта 3 заключенного сторонами и удостоверенного в нотариальном порядке  договора следует, что отчуждаемые 26% доли в уставном капитале общества проданы за 3 900 руб., которые «полностью уплачены покупателем продавцу до момента подписания договора» (что согласуется с положениями пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, условие договора об оплате покупателем приобретаемой  доли уставного капитала общества в полном объеме имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иным (-и) документом (-ами).

Аналогичная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2021 по делу № А40-309229/2019.

Принимая во внимание изложенное выше, учитывая, что судами не были приняты во внимание положения статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, следствием чего явилось неправильное распределение между сторонами бремени доказывания, а суду не представлялись и им не оценивались доказательства, опровергающие утверждение ответчика о надлежащем исполнении им обязательств, принятые по делу судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными и подлежат отмене.

Поскольку для принятия законного и обоснованного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, предусмотренные для рассмотрения дела в суде первой инстанции и невозможные в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обжалуемые судебные акты подлежат отмене в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить указанные в настоящем постановлении недостатки, исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам в их совокупности, и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства и с учетом фактических обстоятельств настоящего дела.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 по делу № А40-18392/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий – судьяС.В. Краснова

Судьи:Л.В. Федулова

Е.Ю. Филина