﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-39423/2018

Дело № А65-37758/2017

г. Казань

19 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «ВИМ-АВИА» Кононова Вячеслава Юрьевича – Пчелинцевой А.С., доверенность от 05.03.2020,

Амбросовой Анны Рашидовны – Баязитовой Э.Н., доверенность от 01.06.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  Амбросовой Анны Рашидовны 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.01.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020

по делу № А65-37758/2017

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Вим-Авиа» Максимова Александра Николаевича о признании недействительной сделкой договора купли-продажи автомобиля № ВИМ-01/2017 от 17.08.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «ВИМ-АВИА» и Амбросовой Анной Рашидовной и применении последствий недействительности сделки, предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Вим-Авиа» (ИНН 7713357944, ОГРН 1027713011237),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2018 общество с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «ВИМАВИА» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Максимов Александр Николаевич.

27.09.2019 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «ВИМ-АВИА» Максимова Александра Николаевича о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 17.08.2017 № ВИМ-01/2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «ВИМ-АВИА» и Амбросовой Анной Рашидовной и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства марки, модели CADILLAC ESCALADE K2XX, идентификационный номер (VIN):  Y3WS47KJ2GB003522, год изготовления: 2015, модель, номер двигателя: L86 6GR146945, цвет кузова: белый.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.01.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020, заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Вим-Авиа» Максимова Александра Николаевича удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи автомобиля от 17.08.2017 № ВИМ-01/2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «ВИМ-АВИА» и Амбросовой Анной Рашидовной. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Амбросовой Анны Рашидовны вернуть в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Вим-Авиа» транспортное средство марки, модели CADILLAC ESCALADE K2XX, идентификационный номер (VIN): Y3WS47KJ2GB003522, год изготовления: 2015, модель, номер двигателя: L86 6GR146945, цвет кузова: белый.

Не согласившись с принятыми в результате рассмотрения настоящего обособленного спора судебными актами, Амбросова Анна Рашидовна обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.01.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В своей кассационной жалобе не опровергает выводов судов об афиилированности Амбросовлй Анны Рашидовны и участников общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Вим-Авиа», однако отмечает, что сама по себе аффилированность должника и кредитора не свидетельствует о недействительности сделки. Считает, что суды пришли к необоснованному выводу о причинении оспариваемой сделкой имущественного среда кредиторам должника, в связи с тем, что сделка не являлась безденежной. Указывает, что Амбросова А.Р. полностью рассчиталась за спорное транспортное средство.

В своем отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «ВИМ-АВИА» Кононов Вячеслав Юрьевич, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, ознакомившись с отзывом на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между должником и ответчиком заключен договор купли-продажи автомобиля № ВИМ-01/2017 от 17.08.2017, по условиям которого должник продал Амбросовой А.Р. автомобиль модели CADILLAC ESCALADE K2XX, идентификационный номер (VIN): Y3WS47KJ2GB003522, год изготовления: 2015, модель, номер двигателя: L86 6GR146945, цвет кузова: белый.

Согласно пункту 3.1. договора стоимость автомобиля составляет 3 500 000 руб. Оплата производится наличными денежными средствами в кассу продавца, либо на расчетный счет продавца.

Усмотрев, что оплата за указанное транспортное средство должнику от ответчика не поступала, по расчетному счету оплата также не проходила, ссылаясь на передачу имущества по договору купли-продажи транспортного средства безвозмездно заинтересованному по отношению к должнику лицу, конкурсный управляющий должником обратился в суд с настоящим заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства от 17.08.2017 недействительным.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должником о признании сделки недействительной, судебные инстанции исходили из доказанности наличия совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемая сделка совершена в течение 4 месяцев до принятия к производству заявления о банкротстве должника – 28.11.2017.

При рассмотрении спора судами установлено, что ответчик – Амбросова А.Р. приходится дочерью единственных участников должника Мурсекаева Рашида Мавияевича и Мурсекаевой Светланы Анатольевны.

Опровергая доводы конкурсного управляющего, ответчик указывала, что оплата по договору купли-продажи транспортного средства, производилась в кассу должника наличными денежными средствами, в обоснование чего представила квитанцию к приходному кассовому ордеру от 30.08.2017 на сумму 3 500 000 руб.

При проверке достоверности указанных доводов ответчика, судебными инстанциями обоснованно указано, что сама по себе аффилированность должника и кредитора не свидетельствует о недействительности сделки, вместе с тем, в подтверждении оплаты должны быть представлены надлежащие, достоверные и достаточные доказательства.

Судами принято во внимание, что для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пукнт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)

В обосновании своей финансовой состоятельности Амбросова А.Р. представила сведения из налогового органа, в соответствии с которыми общий размер ее дохода за 2016 и 2017 составил 1 839 136,11 руб. (без учета налогов), а также указала на получение денежных средств в размере 3 500 000 руб. от Амбросова Е.Н. (отца супруга) в дар, что подтверждается его нотариальным заявлением (л.д.96).

Оценив, представленные ответчиком в материалах дела доказательства, подтверждающие финансовую возможность ответчика заплатить за автомобиль, приобретенный по оспариваемой сделке, судебные инстанции пришли к выводу, что у ответчика отсутствовала возможность приобрести имущество на свои собственные доходы.

При этом, в материалах дела отсутствуют какие-либо иные доказательства, подтверждающие оплату денежных средств по оспариваемой сделке, как и отсутствуют какие-либо доказательства передачи денежных средств от отца супруга Амбросовой А.Р. самой Амбросовой А.Р., подтверждающих движение денежных средств и экономической целесообразности конструкции таких отношений.

Так же при рассмотрении спора судами установлено, что ранее вынесенными судебными актами по делу о банкротстве должника установлено, что его деятельность носила убыточный характер, а полученная по итогам 2015 и 2016 годов прибыль не перекрывала ранее накопленный убыток.

Кроме того, по состоянию на 31.12.2016 зафиксированы отрицательные значения совокупного финансового результата. Из анализа финансового состояния должника, проведенного временным управляющим в ходе процедуры наблюдения, следует, что по состоянию на 31.12.2016 показатель обеспеченности обязательств должника его активами составлял ниже установленного норматива в размере 1,0, а именно 0,92, то есть на 1 руб. задолженности, имевшейся у должника перед третьими лицами, приходилось 92 копейки стоимости имущества, принадлежащего ему имущества (страница 200 Финанализа), в дальнейшие периоды (с 31.12.2016 по 31.12.2017) этот показатель не достигал установленного для него нормативного показателя в размере не менее 1,0. При этом общий размер требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника составляет сумму 20 687 868 738,70 руб., а общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Вим-Авиа» имело не погашенную кредиторскую задолженность на момент совершения сделки перед своими кредиторами, что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами, что следует из картотеки арбитражных дел.

Установив, совокупность вышеизложенных обстоятельств, принимая во внимание, что родители ответчика являются единственными участниками должника, безвозмездную передачу спорного имущества своей дочери суды квалифицировали как вывод ликвидного актива в преддверии банкротства.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы о признании оспариваемой сделки недействительной, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления может быть признана судом недействительной в случае, если оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 6, 7 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Между тем, положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 6 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, не содержат исчерпывающего перечня всех случаев, свидетельствующих о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а только устанавливают отдельные опровержимые презумпции. 

Оценив представленные сторонами доказательства и установив, что оспариваемые сделки совершены за 4 месяца до принятия к производству заявления о банкротстве должника, что ответчиком по сделке является заинтересованное лицо – дочь единственных участников должника, что ответчиком по сделке не приведено достаточных доказательств оплаты транспортного средства, полученного в результате совершения оспариваемой сделки, усмотрев в действиях сторон оспариваемой сделки причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, выразившегося в уменьшении размера имущества должника, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о доказанности всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правильно применив последствия недействительности сделки в виде возврата отчужденного по недействительной сделке имущества в конкурсную массу должника.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.01.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 по делу № А65-37758/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья				     Э.Г. Баширов

 

Судьи								     В.Р. Гильмутдинов  

 

А.А. Минеева