АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-6972/2017

г. Владивосток

06 мая 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2019 года. 

Полный текст решения изготовлен 06 мая 2019 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (ИНН 

<

***>, дата рождения 14.07.1988, 

<

...>) к Обществу с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 20.04.2011), 

третьи лица: ФИО3, ФИО4, ФИО5;

о взыскании действительной стоимости доли в сумме 36 731 380 рублей 33 копеек (с учетом уточнений от  12.03.2018),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО6, по доверенности  № 27АА 0794717 от 27.03.2017 (срок действия 3 года);

от ООО «СИ-ТИ» в лице директора ФИО4 – ФИО7, по доверенности от 01.03.2019 (срок действия 1 год), паспорт;

от третьего лица  ФИО3 - ФИО8, доверенность от  30.03.2017( срок действия 10 лет), паспорт; 

от ФИО4, ФИО5 – не явились,  извещены.

установил:

ФИО2 обратилась с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ» о взыскании действительной стоимости доли в стоимости 36 731 380 рублей 33 копеек (с учетом уточнений от 12.03.2018).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Определением суда от 06.07.2017 по делу была назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости объектов недвижимости, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Аудиторская консалтинговая компания «АФБ», эксперту ФИО9 (690002, 

<

...>), производство по делу было приостановлено до получения результатов экспертизы.

11.12.2017 через канцелярию суда от общества с ограниченной ответственностью «Аудиторская консалтинговая компания «АФБ» поступило заключение эксперта.

Определением от 12.03.2018 производство по делу было возобновлено.

Определением арбитражного суда от 05.04.2018 года производство по делу №А51-6972/2017 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по арбитражному делу № А51-4725/2018.

Определением от 12 марта 2019 года производство по делу было возобновлено.

ФИО4, ФИО5 надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, ходатайств и заявлений о причинах неявки                   не представили. 

Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, приступил к проведению судебного заседания в отсутствие указанных лиц.

Представитель ответчика представил в материалы дела ходатайство об отложении судебного заседания на более поздний срок, о назначении повторной экспертизы по определению рыночной стоимости имущества.

Представитель истца возразил по ходатайству о назначении повторной экспертизы, дал устные пояснения по доводам представителя ответчика. 

Представитель ФИО3  поддержала позицию истца, считает, что удовлетворение ходатайства ответчика приведет к затягиванию судебного процесса.

Суд, совещаясь на месте, по ходатайству ответчика о назначении повторной экспертизы, определил, что оснований для назначения повторной экспертизы не имеется, в связи с чем на основании статьи 87, 159 АПК РФ  отказывает в его удовлетворении. При этом судом принято во внимание, что поступившее в материалы дела экспертное заключение по настоящему делу соответствует требованиям Федерального закона «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Фелерации» и само по себе не противоречит выводам, изложенным  в решении Приморского краевого суда от 29.06.2018, на которое ссылается ответчик, в части рыночной стоимости земельного участка с кадастровым номером 25:28:040009:343, определенной на основании судебной экспертизы ООО «РИМСКО Эксперт-Консалтинг» по состоянию на 1 февраля 2015 года, в то время как исследование общества с ограниченной ответственностью «Аудиторская консалтинговая компания «АФБ» по настоящему делу  производилось по состоянию на 18 июня 2015 года (спустя почти 5 месяцев). 

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика дополнительных пояснений не имеет.

Представитель ФИО3  поддерживает требования истца, настаивает на ранее заявленных доводах.

Заслушав пояснения сторон, исследовав представленные письменные доказательства по делу, арбитражный суд установил следующее.

ООО «СИ-ТИ» создано 20.04.2011, участниками общества являются ФИО3 и ФИО5 с распределением долей по 50% у каждого.

С 24.04.2015 по 23.11.2016 участником ООО «СИ-ТИ» с долей в размере 50% являлся ФИО4.

На основании решения участника ООО «СИ-ТИ» от 22.04.2015, ФИО4 исполняет обязанности   единоличного исполнительного органа ООО «СИ-ТИ», о чем 08.05.2015 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения. 

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, указанное юридическое лицо с 20.06.2014 располагается по  адресу: 

<

...>.

ФИО2 (до 07 октября 2016г. - Макаренко) Оксана Владимировна являлась участником общества с ограниченной ответственностью «ВАРКАДА-BOCTOK» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), владеющим долей в уставном капитале указанного общества в размере 50% уставного капитала, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

18 июня 2015 г. общим собранием участников ООО «ВАРКАДА-Восток» было принято решение о реорганизации ООО «ВАРКАДА-Восток» путём присоединения к ответчику - ООО «СИ-ТИ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Так, регистрирующим органом в дело №А51-6972/2017, представлены следующие документы, которые свидетельствуют о том, что при государственной регистрации прекращения деятельности ООО «ВАРКАДА-ВОСТОК» в результате реорганизации в регистрирующий орган заявителем были представлены протоколы общих собраний участников ООО «СИ-ТИ» и ООО «ВАРКАДА-ВОСТОК», датированные только от 18 июня 2015г., а также договор присоединения от 18 июня 2015 г., подписанный со стороны как ООО «ВАРКАДА-ВОСТОК», так и ООО «СИ-ТИ» одним лицом - гражданином ФИО4, а также передаточный акт.

Процедура реорганизации ООО «ВАРКАДА-ВОСТОК» была завершена 01.10.2015 с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ООО  «ВАРКАДА-ВОСТОК» в результате реорганизации (регистрационная запись                            № 2152543293880).

Как следует из вступившего в законную силу решения от 08.10.2018 года по делу № А51-4725/2018 по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ», ФИО2, Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «СИ-ТИ» от 19.06.2015, о признании недействительным решения налогового органа от 19.02.2018, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ № 2182536105300 от 19.02.2018, признано недействительным решение общего собрания участников ООО «СИ-ТИ», оформленное протоколом совместного общего собрания участников ООО «СИ-ТИ» и ООО «ВАРКАДА-ВОСТОК» от 19.06.2015, незаконным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Владивостока от 19.02.2018 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>), на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись с государственным регистрационным номером 2182536105300 от 19.02.2018, суд обязал Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Владивостока внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о недействительности записи за государственным регистрационным номером 2182536105300 от 19.02.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>), согласно которой доля в размере 25% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ» зарегистрирована за гражданкой ФИО2

Согласно п.3.3. договора о присоединении от 18 июня 2015г., подписанного ФИО4 от имени ООО «ВАРКАДА-Восток» и ООО «СИ-ТИ» и представленного в материалы регистрационного дела в соответствии с п.2 ст.53 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной  ответственностью», указано следующее «в связи с тем, что уставный капитал Присоединяемого общества при его присоединении распределяется в пользу Основного общества, на дату присоединения Основное общество будет являться владельцем 100% уставного капитала Присоединяемого общества».

Однако в договоре присоединения от 18 июня 2015г., подписанным со стороны ООО «ВАРКАДА-ВОСТОК» и ООО «СИ-ТИ» ФИО4, порядок распределения долей участников ООО «ВАРКАДА-ВОСТОК» при его присоединении к ответчику предусмотрен не был. 

При этом ФИО4, являясь участником как ООО «ВАРКАДА-ВОСТОК», так и ООО «СИ-ТИ», после присоединения ООО «ВАРКАДА-ВОСТОК» к ООО «СИ-ТИ» приобрёл долю в уставном капитале ООО                       «СИ-ТИ» в размере 50% уставного капитала, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц (с учётом отчуждения ФИО4 25 ноября 2016г. своей доли в уставном капитале ООО «СИ-ТИ» его сыну ФИО5).

Согласно п.6.1. ст.23 Закона об ООО в случае выхода участника из общества последнее обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества. Действительная стоимость доли в уставном капитале определяется согласно правилам, установленным п.2 ст. 14 Закона об ООО, согласно которым действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Поскольку ответчик в нарушении положений пункта п.6.1. ст.23 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не исполнил обязательств перед участником, фактически исключенным из Общества, по выплате действительной стоимости его доли, истец обратился суд с настоящими исковыми требованиями.

Возражая против иска, ответчик указал, что требования не обоснованы, не согласился с определением истцом размера принадлежавшей ему действительной стоимости доли (чистых активов), полагая, что истцом стоимость чистых активов ООО «ВАРКАДА-ВОСТОК» на момент его реорганизации определена в завышенном размере.

Третье лицо ФИО3 поддержала доводы истца о том, что она (истица) никогда не приобретала права участника ООО                     «СИ-ТИ» в связи с присоединением к последнему ООО «ВАРКАДА-ВОСТОК», полагает, что заявленные истцом исковые требования обоснованы. Размер подлежащей выплате истцу компенсации ФИО3 полагает необходимым определить с учётом представленного в материалы дела экспертного заключения.

Изучив материалы дела, суд признает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.

Пунктом 4 статьи 23 Закона об ООО предусмотрено, что доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

На основании пункта 8 статьи 23 Закона об ООО общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 №91н «Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств» в качестве экономической цели переоценки основных средств называет определение их реальной стоимости путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки                        (п.п 36, 41).

В Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 N 5261/05, от 26.05.2009 N 836/09, от 17.04.2012 N 16191/11 разъясняется, что по смыслу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Согласно п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Под действительной стоимостью имущества понимается его реальная, рыночная стоимость, поскольку Закон об ООО не предусматривает использования иного вида стоимости в данных отношениях, а во всех случаях, когда предполагается использование иных видов стоимости (балансовая, остаточная, номинальная), это специально оговаривается в законодательстве. Данный подход изложен в статье 7 Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», согласно которой при оценке имущества, в том числе и при определении действительной стоимости, установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта, если в нормативном правовом акте либо в договоре об оценке объекта не определен конкретный вид стоимости объекта оценки.

Порядок определения стоимости чистых активов, в том числе общества с ограниченной ответственностью, утвержден Приказом Минфина России от 28.08.2014 №84н (далее – Порядок), действующим в период с 04.11.2014 и, следовательно, подлежащим применению к правоотношениям сторон спора.

Так, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (пункт 4 Порядка).

Исходя и пунктов 5, 6, 7 Порядка принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Таким образом, для определения действительной стоимости доли необходимо установить стоимость активов общества, определив рыночную стоимость недвижимого и движимого имущества, находящегося на балансе общества на последнюю отчётную дату, а также установить размер пассивов общества на ту же дату.

Порядок составления бухгалтерской отчетности регулируется Федеральным законом от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее по тексту – Федеральный закон №402-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 6 Федерального закона № 402-ФЗ бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

Пунктом 1 статьи 7 Федерального закона №402-ФЗ предусмотрено, что ведение бухгалтерского учета и храпение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Согласно части 8 статьи 13 указанного Федерального закона бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта.

По общему правилу годовая бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним (часть 1 статьи 14 Федерального закона № 402-ФЗ, пункт 6 Порядка представления обязательного экземпляра бухгалтерской (финансовой) отчетности, утвержденного Приказом Росстата 01 31.03.2014 № 220).

В соответствии с частью 1 статьи 15 Закона № 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Согласно Передаточному акту от 18.06.2015 г. запасы ООО «ВАРКАДА-ВОСТОК» составили 249 000 рублей; денежные средства 20 000 рублей; дебиторская задолженность 2 449 000 рублей.

В состав пассива при уточненном расчете действительной стоимости  доли истца в ООО «ВАРКАДА-ВОСТОК», как видно из материалов дела, учтена кредиторская задолженность согласно Передаточному акту от 18 июня 2015г. в размере 275 000 рублей; заёмная задолженность, включая проценты в размере 75 022 554,18 рублей по договору займа от 21 апреля 2011г.; неосновательное обогащение в размере 12 348 414 рублей 37 копеек установленное Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда по делу №А51-16887/14, согласно сведениям представленным непосредственно ответчиком.

В целях установления размера действительной стоимости доли истца, суд назначил судебную экспертизу по делу №А51-6972/2017 по определению рыночной стоимости объектов недвижимости, проведение которой было поручено обществу с ограниченной ответственностью «Аудиторская консалтинговая компания «АФБ», эксперту ФИО9 на разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы:

- каковая рыночная стоимость на 18 июня 2015г. здания - склад с пристройкой, общей площадью 442,3 кв.м, лит.Б, Б-1-пристройка, инвентарный номер 17213, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, 

- каковая рыночная стоимость на 18 июня 2015г. здания базы, общей площадью 3366,60 кв. м, лит. А, цокольный этаж назначение нежилое, инвентарный номер 17213, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, 

- каковая рыночная стоимость на 18 июня 2015г. сооружения - подъездной железнодорожный путь №261 (лит. Ж), протяжённостью 105 м., кадастровый номер 25-25- 01/191/2008-192, адрес места нахождения 

<

...>; 

- каковая рыночная стоимость на 18 июня 2015г. земельного участка, площадью 7 940 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для дальнейшей эксплуатации здания базы (лит.А) и здания склада с пристройкой (лит.Б, Б1- пристройка), расположенный по адресу: 690091 

<

...>.

Стоимость объектов недвижимости, отраженных на балансе ООО                    «СИ-ТИ» подтверждается представленным в материалы дела экспертным заключением общества с ограниченной ответственностью «Аудиторская консалтинговая компания «АФБ» от 08.12.2017 г., согласно которому рыночная стоимость на 18 июня 2015 г. здания-склад с пристройкой, общей площадью 442,3 кв.м., лит.Б, Б-1-пристройка, инвентарный номер 17213, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>. составила 11 718 000 (Одиннадцать миллионов семьсот восемнадцать тысяч) рублей, без учета НДС; стоимость на 18 июня 2015 г. здания базы, общей площадью 3366,60 кв.м., лит.А, цокольный этаж, назначение нежилое, инвентарный номер 17213, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>. составила 116 169 000 (Сто шестнадцать миллионов сто шестьдесят девять тысяч) рублей, без учета НДС; стоимость на 18 июня 2015 г. сооружения-подъездной путь № 261 (лит.Ж), протяженностью 105 м., кадастровый номер 25-25-01/191/2008-192, адрес места нахождения 

<

...> составила 650 000 (Шестьсот пятьдесят тысяч) рублей без учета НДС; стоимость на 18 июня 2015 г. земельного участка, площадью 7 940 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для дальнейшей эксплуатации здания базы (лит.А) и здания склада с пристройкой (лит.Б, Б-1-пристройка), расположенного по адресу: 690091 

<

...>. составила 25 130 000 (Двадцать пять миллионов сто тридцать тысяч) рублей без учета НДС.

Поскольку основные средства общества с ограниченной ответственностью учитываются на балансе без налога на добавленную стоимость, рыночная стоимость основных средств также должна быть определена без учета налога на добавленную стоимость (Постановление Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 № 3744/13).

Данный вывод является общим и не зависит от того, возмездным или безвозмездным являлось приобретение обществом с ограниченной ответственностью основных средств, по каким правовым основаниям и как давно оно состоялось. Не влияет на этот вывод и то, что для целей определения действительной стоимости доли вышедшего из такого общества участника используется рыночная стоимость отраженного на балансе общества недвижимого имущества, определяемая на основании экспертной оценки (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 №15787/04, от 06.09.2005 №5261/05).

Согласно положениям главы 21 «Налог на добавленную стоимость» Налогового кодекса Российской Федерации продавец, являющийся плательщиком указанного налога, при совершении операций по реализации должен увеличить цену отчуждаемых товаров (работ, услуг) на соответствующую сумму налога на добавленную стоимость и предъявить ее к оплате покупателям. Полученную от покупателей сумму налога продавец в силу закона обязан уплатить в бюджет за вычетом (минусом) сумм налога на добавленную стоимость, уплаченных им самим как покупателем, то есть своим продавцам по их операциям реализации. Если сумма вычета превышает сумму налога на добавленную стоимость к уплате в бюджет, разница возмещается налогоплательщику из бюджета путем возврата денежных средств или зачета налоговых обязательств (статьи 168, 171, 173, 174, 176 Налогового кодекса Российской Федерации).

Таким образом, реализация налогоплательщиком принадлежащих ему объектов недвижимости (основных средств) на свободном рынке по рыночной цене, увеличенной на сумму налога на добавленную стоимость, не может увеличить стоимость его чистых активов, поскольку полученный им налог в силу закона причитается к уплате в бюджет. На стоимость чистых активов влияют лишь уплаченные им самим как покупателем суммы налога на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, уменьшающие размер его налоговых обязанностей перед бюджетом. Этот вывод согласуется с правовой позицией, сформулированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2006 №13257/05, в котором дано разъяснение в отношении включения налога на добавленную стоимость по приобретенным ценностям в сумму активов, учитываемых в расчете действительной стоимости доли участника.

Причитающийся налогоплательщику к возмещению налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям отражается в отдельной строке бухгалтерского баланса, является одним из активов общества и подлежит оценке при расчете чистых активов на общих основаниях (пункт 3 Порядка оценки стоимости чистых активов).

При этом судом учтено, что в соответствии с подпунктом 6 пункта 2 статьи 146 Налогового кодекса Российской Федерации операции по реализации земельных участков (долей в них) не признаются объектом налогообложения по налогу на добавленную стоимость.

Согласно представленному в материалы дела экспертному заключению расчеты рыночной стоимости производились экспертом без учета НДС, аналогично порядку учета данных объектов в бухгалтерском балансе организации, определение рыночной стоимости объектов оценки происходило на основании сравнительного метода. 

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом, суд не должен ограничиваться проверкой формального соответствия каждого отдельно взятого доказательства требованиям Кодекса, а должен оценить все доказательства по делу в совокупности и во взаимосвязи с целью исключения внутренних противоречий и расхождений между ними.

Статья 71 АПК РФ предусматривает, что арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы ответчика, изложенные в изменениях к отзыву на исковое заявление от 26.06.2017 г., относительно стоимости недвижимого имущества, принадлежащего ООО «ВАРКАДА-ВОСТОК», опровергается представленным в материалы дела экспертным заключением.

Оснований ставить под сомнение или не доверять выводам экспертизы, у суда не имеется, связи с чем суд соглашается с выводами, изложенными в экспертном заключении общества с ограниченной ответственностью «Аудиторская консалтинговая компания «АФБ», экспертом ФИО9.

Согласно соглашению от 02 февраля 2011 г. к договору купли-продажи №КФЮ-1464 от 02 февраля 2011 г. ООО «ВАРКАДА-ВОСТОК», а также расчёту остаточной стоимости активов на 18 июня  2015г. стоимость сооружения - котельная на базе составила 417 897,05 рублей; стоимость котла КМЧ-5-К-80-01 составила 29 632,70 рублей; стоимость охранно-пожарной сигнализация базы составила 109 413,05 рублей; стоимость асфальтовой площадки составила 3 479 942,72 рублей; стоимость вентиляции составила 223 384,97 рублей; стоимость водопроводной сети базы составила 83 579,41 рублей; стоимость канализационной сети базы составила 98 775,57 рублей; стоимость трубопровода сточных вод составила 281 103,74 рублей.

Между сторонами спора в отношении даты, на которую подлежала оценка стоимости вышеуказанных объектов, в ходе рассмотрения дела                         не имелось. 

Расчет, предъявленный истцом, признан судом допустимым, обоснованным и подтверждается материалами дела.  

Таким образом, исходя из вышеизложенного суд приходит к выводу, что действительная стоимость доли ФИО2 определена истцом верно, и составляет 161 108 729,21 (активы) - 87 645 968,55 (пассивы) = 73 462 760 рублей 66 копеек.

В связи с чем, действительная стоимость доли истца в размере 50 % составила 36 731 380 (тридцать шесть миллионов семьсот тридцать одна тысяча триста восемьдесят) рублей 33 копейки.

При изложенных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в заявленном с учетом уточнений размере.

В силу положений статьи 110 АПК РФ судебные расходы истца на оплату государственной пошлины и по оплате судебной экспертизы подлежат возмещению ответчиком.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ» в пользу ФИО2 36 731 380 (тридцать шесть миллионов семьсот тридцать одна тысяча триста восемьдесят) рублей 33 копейки действительной стоимости доли, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску в сумме 200 000 (двести тысяч) рублей, по оплате судебной экспертизы в сумме 100 000 (сто тысяч) рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья    Клёмина Е.Г.