ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-1778/2022

08 февраля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     30 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 февраля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семеновой А.Б.

судей  Згурской М.Л., Титовой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 13.10.2023, 

ФИО3 по доверенности от 28.02.2023

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 22.03.2023

от Участника ООО «Лафор» ФИО5: ФИО5 лично по паспорту

от 3-го лица: не явился, извещен надлежащим образом

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-29883/2023, 13АП-35262/2023)  ООО "Лафор", Участника ООО «Лафор» ФИО5 на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.07.2023 по делу А26-1778/2022, принятое 

 

по иску ООО "Селекционный центр аквакультуры"

к  ООО "Лафор"

3-е лицо: ООО «Рыбхоз Гонганалицкое»

о взыскании  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Селекционный центр аквакультуры» (ОГРН: 

<

***>, адрес: 249870, Калужская обл., р-н. Износковский, д. Гамзюки; далее – ООО "Селекционный центр аквакультуры", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Лафор» (ОГРН: 

<

***>, адрес: 186730, 

<

...>; далее – ООО "Лафор", ответчик) о взыскании 5 540 628 руб. задолженности по оплате товара, поставленного по договору №О-13-08/21 от 18.08.2021, 3 645 733 руб. 22 коп. неустойки за период с 01.10.2021 по 20.07.2023, а также неустойки в размере 0,1 % от стоимости неоплаченного товара по день фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Рыбное хозяйство Гонганалицкое» (ОГРН: 

<

***>, адрес: 186141, Республика Карелия, Пряжинский м.р-н, 

<

...>, далее - ООО «Рыбхоз Гонганалицкое», третье лицо).

Решением от 27.07.2023 суд первой инстанции иск удовлетворил; взыскал с ООО "Лафор" в пользу ООО "Селекционный центр аквакультуры" 5 540 628 руб. задолженности, 3 645 733 руб. 22 коп. неустойки по состоянию на 20.07.2023, а также неустойки, начисленной на сумму основного долга (5 540 628 руб.) с 21.07.2023 до даты фактического исполнения обязательств, а также 56 179 руб. расходов по уплате государственной пошлины; взыскал с ООО "Лафор" в доход федерального бюджета 12 753 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска. 

Не согласившись с решением суда, ООО "Лафор" и участник ООО «Лафор» ФИО5 обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Участник ООО «Лафор» ФИО5 в своей апелляционной жалобе просит отменить решение суда, отказав в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО "Лафор", не оспаривая наличие задолженности, указывает на то, что согласно пункту 5.2 Договора поставки рыбопосадочного материала №О-13-08/21 от 18.08.2021 неустойка в случае просрочки оплаты товара подлежит взысканию в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара, при этом в указанном пункте договора не указано на взыскание неустойки в указанном размере за каждый день просрочки.

 В судебном заседании 30.01.2024 Участник ООО «Лафор» ФИО5 поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Лафор» по доверенности от 22.03.2022 ФИО4 поддержала доводы своей апелляционной жалобы, возражала против удовлетворения апелляционной жалобы Участника ООО «Лафор» ФИО5

Представители истца возражали против удовлетворения апелляционных жалоб.

На обозрение суду представителем ООО «Лафор» представлены подлинные экземпляры следующих документов, запрошенных определением суда от 12.12.2023: Договор №О-13-08/21 от 18.08.2021, Дополнительное соглашение № 1 к Договору поставки №О-13-08/21 от 18.08.2021.

Апелляционным судом установлено, что представленные на обозрение документы соответствуют копиям документов, представленных в материалы дела.

Участник ООО «Лафор» ФИО5 поддержал ходатайство о фальсификации доверенности ООО «Лафор» от 01.07.2021, на основании которой ФИО6 подписан  Договор поставки рыбопосадочного материала №О-13-08/21 от 18.08.2021.

Апелляционным судом также установлено, что согласно сведениям ЕГРЮЛ единоличным исполнительным органом является генеральный директор ФИО5 

Вместе с тем, согласно решению внеочередного общего собрания участников ООО «Лафор» от 27.09.2023 генеральным директором общества назначен ФИО7. 

Апелляционным судом также установлено, что в рамках дела №А26-9212/2023 Участник ООО «Лафор» ФИО5 оспаривает решения внеочередного общего собрания участников ООО «Лафор» от 27.09.2023. Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 16.10.2023 по делу №А26-9212/2023 сохранены обеспечительные меры в виде запрета УФНС по Республике Карелия осуществлять государственную регистрацию изменений в отношении ООО «Лафор», содержащихся в ЕГРЮЛ, на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Лафор» от 27.09.2023.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 12.12.2023 по делу №А26-9212/2023 в удовлетворении исковых требований Участнику ООО «Лафор» ФИО5 отказано. Решение суда по делу №А26-9212/2023 на момент рассмотрения настоящего дела апелляционным судом не вступило в законную силу.

Таким образом, решение внеочередного общего собрания участников ООО «Лафор» от 27.09.2023, которым генеральным директором общества назначен ФИО7, недействительным в установленном законом порядке на момент подачи и рассмотрения апелляционной жалобы ООО «Лафор» не признано.

При этом отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о генеральном директоре ФИО7 не свидетельствует об отсутствии у лица, избранного для выполнения таких функций, соответствующих полномочий.

Согласно статье 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 12) разъяснено, что к лицам, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт, относятся лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и (или) резолютивной части судебного акта, которые вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Таким образом, судебный акт может быть признан принятым о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если данным актом устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо на это лицо возлагаются определенные обязанности.

В рассматриваемом случае предметом спора является взыскание ООО «Селекционный центр аквакультуры» с ООО «Лафор» задолженности по оплате товара, поставленного по договору №О-13-08/21 от 18.08.20215  в размере 540 628 руб., 3 645 733 руб. 22 коп. неустойки за период с 01.10.2021 по 20.07.2023, а также неустойки в размере 0,1 % от стоимости неоплаченного товара по день фактического исполнения обязательства.

Решением суда первой инстанции от 27.07.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

При этом о правах и обязанностях Участника ООО «Лафор» ФИО5 судебный акт не принят.

Наличие у Участника ООО «Лафор» ФИО5 заинтересованности в исходе дела не свидетельствует о нарушении его прав и законных интересов судебным актом, принятым по существу спора, и не наделяет его правом на обжалование такого судебного акта.

В силу абзаца 3 пункта 2 Постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 N 12, если после принятия апелляционной жалобы к производству будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе ФИО5 подлежит прекращению.

Поскольку возражений против рассмотрения дела в пределах доводов апелляционной жалобы ООО «Лафор» сторонами не заявлено, решение суда в апелляционном порядке рассматривается в обжалуемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ.

Как установлено материалами дела, между ООО «Селекционный центр аквакультуры» и ООО «Лафор» заключен договор №О-13-08/21 от 18.08.2021 (далее - Договор) поставки рыбопосадочного материала - малька радужной форели (далее - Товар), в соответствии с условиями которого стороны приняли на себя выполнение следующих обязательств: Поставщик обязуется передать в обусловленный Договором срок Товар в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется его принять и оплатить.

Согласно п. 1.2. Договора Поставщик обязан поставить Товар в количестве 350 000 (от 6300, 00 кг до 7000, 00 кг) при цене Товара за штуку 34 руб.

Истец поставил 8 306, 868 кг. Товара на общую сумму 6 784 547,60 руб., что подтверждается Счет-фактурой № 142 от 23.08.2021; Счет-фактурой № 145 от 25.08.2021; Счет-фактурой № 157 от 04.09.2021; Счет-фактурой № 170 от 17.09.2021(т.1 л.д.17-20).

Согласно п. 3.2. Договора в течение 10 (десяти) дней после отгрузки Товара производится окончательный расчет в размере, приблизительно 10 850 000,000 руб., в том числе НДС 20% - 1 808 333, 33 руб. Расчеты по Договору осуществляются в рублях в безналичном порядке платежными поручениями. Обязательство Покупателя считается исполненным в момент зачисления денежных средств на расчетный счет Поставщика.

Задолженность ответчика по Договору в пользу истца составила 5 540 628,00  руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период 2021 год (т.1 л.д.21).

Претензией от 14.12.2021 истец потребовал погасить образовавшуюся задолженность.

Оставленная без удовлетворения претензия истца послужила основанием для обращения в арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности и неустойки.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил в полном объеме, признав их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства или изменение его условий не допускаются.

Согласно статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товар покупателю для использования в предпринимательской деятельности или, в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Задолженность ответчика по Договору в пользу истца составила 5 540 628,00  руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период 2021г. (т. 1 л.д. 21).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил исковые требования о взыскании задолженности с ответчика в пользу истца. 

В апелляционной жалобе ООО "Лафор", не оспаривая наличие задолженности, указывает на то, что согласно пункту 5.2 Договора поставки рыбопосадочного материала №О-13-08/21 от 18.08.2021 неустойка в случае просрочки оплаты товара подлежит взысканию в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара, при этом в указанном пункте договора не указано на взыскание неустойки в указанном размере за каждый день просрочки.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции, проанализировав условия договора, исходя из положений статьи 431 ГК РФ, с учетом буквального значения содержащихся в них слов и выражений, установил, что сторонами в пункте 5.2 Договора согласована неустойка за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательства по оплате товара в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара, при этом в указанном пункте договора не указано на взыскание неустойки в указанном размере за каждый день просрочки.

Таким образом, с учетом размера задолженности 5 540 628,00  руб., с ответчика в пользу истца подлежала взысканию неустойка в размере 5540 руб. 63 коп.

При изложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит изменению в части суммы подлежащей взысканию неустойки.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ с ответчика также подлежат взысканию в пользу истца расходы по государственной пошлине в размере 41 617 руб. пропорционально удовлетворенным требованиям.

С учетом уточнения истцом исковых требований в судебном заседании 20.07.2023, и удовлетворения исковых требований в части, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение дела судом первой инстанции в размере 12 753 руб.

На основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, ввиду прекращения производства по апелляционной жалобе Участника ООО «Лафор» ФИО5, государственная пошлина, уплаченная им за ее подачу, подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 150, 265, пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Производство по апелляционной жалобе Участника общества с ограниченной ответственностью «Лафор» ФИО5 на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 27 июля 2023 года по делу № А26-1778/2022 прекратить.   

Возвратить из федерального бюджета Участнику общества с ограниченной ответственностью «Лафор» ФИО5 государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб. 

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 27 июля 2023 года по делу № А26-1778/2022 изменить в части суммы взысканной неустойки, судебных расходов по уплате государственной пошлины по первой инстанции и государственной пошлины, подлежащей взысканию в доход федерального бюджета.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лафор» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Селекционный центр аквакультуры» 5 540 руб. 63 коп. неустойки, начисленной на сумму основного долга (5 540 628 руб.), а также 41 617 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска. В остальной части исковые требования в части взыскания неустойки оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Селекционный центр аквакультуры» в доход федерального бюджета 12 753 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Карелия от 27 июля 2023 года по делу № А26-1778/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лафор» - без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Селекционный центр аквакультуры» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лафор» государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Б. Семенова

Судьи

 

М.Л. Згурская

 М.Г. Титова