ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-3556/2024

город Ростов-на-Дону

26 сентября 2024 года

15АП-12777/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,

судей Ковалевой Н.В., Маштаковой Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Брылевым П.А., 

при участии: 

от ответчика: представитель ФИО1, по доверенности от 16.11.2023,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РостовСервисСтрой»

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.07.2024 по делу                    №А53-3556/2024 

по иску Грибова Владимира Сергеевича

к обществу с ограниченной ответственностью «РостовСервисСтрой» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

об обязании рассчитать действительную стоимость доли,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РостовСервисСтрой» (далее – ответчик, общество) о взыскании денежных средств за невыплаченную часть действительной стоимости доли участника общества в размере 3 584 346 рублей 40 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 537 808 рублей 91 копеек (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.07.2024 иск удовлетворен.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество обжаловало его в порядке главы 34 АПК РФ.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В жалобе апеллянт ссылается на то, что долг прощен полностью, ФИО2 не исполнил обязательства перед обществом, оплата доли не произведена, ФИО2 получил необоснованную выгоду, проценты не снижены судом.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО2 просит оставить решение без изменения, а также рассмотреть жалобу в отсутствие представителя истца.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем публикации определения суда на сайте суда согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 №57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие истца.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 03.08.2022 ФИО2, являющимся учредителем общества с размером доли 98,04% в уставном капитале указанного общества, подано заявление участника общества о выходе из общества. Заявление удостоверено нотариусом г. Москвы ФИО3, номер в реестре 77/2036-н/77-2022-10-973.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества запись о переходе доли ФИО2 к обществу внесена 10.08.2022.

Пунктом 9.3 Устава общества установлен срок выплаты в течение 6 месяцев.

После подачи заявления о выходе из участника общества между ФИО4 и обществом заключено соглашение о прощении долга, по условиям которого кредитор освободил должника от уплаты долга в сумме 500 000 рублей.

ФИО2 направил обществу претензию, в которой просил предоставить подробный расчет действительной стоимости его доли в размере 98,04% в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2021 и осуществить выплату денежных средств в адрес ФИО4 за вычетом 500 000 рублей.

Ссылаясь на то, что действительная стоимость доли не выплачена, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: 1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных п. 3 ст. 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрено законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В силу названной нормы права, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что временем подачи заявления о выходе является день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Согласно подпункту «б» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» подача заявления участника общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Закона, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ, действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Действительная стоимость доли уставного капитала хозяйственного общества определяется исходя из величины чистых активов предприятия. Фактически данный расчёт является простым арифметическим действием, выражающимся в вычитании из суммы активов предприятия суммы его пассивов, определяемых по сведениям бухгалтерской отчётности на последнюю отчётную дату, предшествовавшую выходу лица из состава участников общества.

В силу положений статьи 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

Право требования выплаты действительной стоимости доли по своей сути является корпоративным наряду с другими правами участника общества. Однако особенность этого права состоит в том, что оно возникает только после подачи участником заявления о выходе из общества. Обязанность общества, противопоставленная этому праву участника, состоит в выплате действительной стоимости доли. Эта обязанность, в свою очередь, также носит корпоративный характер (вывод из Определения Верховного Суда РФ от 15.02.2018 № 305-ЭС17-17208 по делу № А40-10067/2016, Определения Верховного Суда РФ от 18.12.2019 № 308-ЭС19-23350 по делу № А32-41587/2016).

На основании статьи 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей. При этом обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга.

Удовлетворяя и исковые требования ФИО2, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что действительная стоимость доли не выплачена бывшему участнику общества в полном объеме.

Согласно правовой позиции ответчика, между сторонами заключено соглашение о прощении долга, которым обязательство общества по выплате действительной стоимости доли прекращено в полном объеме.

Между тем, исходя из буквального толкования условий соглашения от 03.08.2022, ФИО2 долг общества полностью не прощен, в соглашении размер действительной стоимости доли (т.е. объем обязательства общества) не определен.

Положениями соглашения прямо не определено, что действительная стоимость доли составляет 500 000 рублей, вопреки мнению апеллянта. Обязанность общества как обязательство по выплате действительной стоимости доли не идентифицирована в соглашении.

В то же время гражданское законодательство не содержит запрета на прощение долга в части. Кроме того, действительная стоимость доли ФИО2 по результатам бухгалтерского баланса значительно выше, чем 500 000 рублей.

Следовательно, пункт 2 соглашения имеет отношение лишь к денежному обязательству на 500 000 рублей, а не ко всем денежным обязательствам общества по отношению к ФИО2

Доказательств того, что истец отказывался от выплаты ему действительной стоимости доли, в материалы дела ответчиком не представлено.

Также суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что на протяжении всего периода с момента принятия ФИО2 в состав участника общества в 2017 году требований к последнему о необходимости оплаты им доли не поступали, увеличение уставного капитала вторым участником общества и его действующим генеральным директором не оспаривалось.

Довод апелляционной жалобы об увеличении уставного капитала на основании решения № 8 подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, так как согласно приходно-кассовому ордеру от 19.12.2017 № 154 стоимость доли оплачена ФИО2 в полном объеме, из регистрационного дела также следует, что истец оплатил долю в размере 98,04% в полном размере. Кроме того, ответчик отозвал заявление о фальсификации приходно-кассового ордера.

В настоящее время доля ФИО2 в полном объеме распределена участнику ФИО5

Из материалов дела усматривается, что 09.02.2024 обществом в адрес ФИО2 направлены запрашиваемые им документы, в том числе бухгалтерский баланс общества по состоянию на 31.12.2021.

Исходя из вышеуказанных норм, действительная стоимость доли ФИО2 должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, то есть, по состоянию на 31.12.2021.

В соответствии с бухгалтерским балансом общества рассчитана действительная стоимость доли, размер которой составляет 4 084 346 рублей 40 копеек, судом правомерно взыскана сумма за вычетом суммы прощенного долга в размере 500 000 рублей.

Ссылка апеллянта на то, что судом не снижены проценты, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной, так как к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ) (абзац 4 пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Расчет произведен ФИО2 на основании положений статьи 395 ГК РФ, что свидетельствует о невозможности снижения процентов в силу пункта 6 статьи 395 ГК РФ. Само по себе непредъявление иска в суд не указывает на недобросовестность истца.

Таким образом, судом первой инстанции правильно удовлетворил иск ФИО2, а поэтому оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на апеллянта в соответствии со статьей 110 АПК РФ ввиду отклонения жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.07.2024 по делу                    №А53-3556/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Б.Т. Чотчаев

 

Судьи                                                                                             Н.В. Ковалева

 

Е.А. Маштакова