СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, 

<

...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-3008/2025-АК

г. Пермь

11 июня 2025 года

Дело № А50-922/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июня 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Васильевой Е.В.

судей Герасименко Т.С., Муравьевой Е.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Тауафетдиновой О.Р.

при участии:

от закрытого акционерного общества «Западно-Уральский аттестационный центр» - ФИО1, паспорт, доверенность от 19.12.2024, диплом;

от Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения по Пермскому краю Уральского главного управления – ФИО2, паспорт, доверенность от 20.03.2024, диплом;

иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу заявителя, закрытого акционерного общества «Западно-Уральский аттестационный центр»,

на решение Арбитражного суда Пермского края 

от 28 марта 2025 года

по делу № А50-922/2025      

по заявлению закрытого акционерного общества «Западно-Уральский аттестационный центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Центральному банку Российской Федерации (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице отделения по Пермскому краю Уральского главного управления,

при участии третьего лица Мусина Максима Ровельевича

об отмене постановления от 13.01.2025 № ТУ-57-ЮЛ-24-15023/3120-1 о назначении предупреждения по делу об административном правонарушении,

установил:

Закрытое акционерное общество «Западно-Уральский аттестационный центр» (далее – общество, ЗАО «ЗУАЦ») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением к Центральному банку Российской Федерации в лице отделения по Пермскому краю Уральского главного управления (далее – административный орган, Банк России, банк) о признании незаконным и отмене постановления о привлечении к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ). 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28 марта 2025 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебным актом, заявитель обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, заявление удовлетворить.

В апелляционной жалобе ее податель приводит доводы о том, что из четвертого абзаца доверенности следует, что ФИО4 уполномочен на представление интересов ФИО3 по всем вопросам (не правам), касающимся его как акционера общества. Какое-либо прямое и однозначное указание на предоставление доверенностью ФИО4 всех прав ФИО3 доверенность не содержит. В тексте 4 абзаца доверенности дословно указано «...для чего предоставляю право ...» и перечислены юридически значимые действия, которые вправе совершать представитель и которые, как следует из их буквального содержания в доверенности, связаны исключительно с общими собраниями акционеров общества, где как раз разрешаются вопросы, касающиеся акционеров. То есть в рамках представления интересов ФИО3 по всем вопросам ФИО4 уполномочен доверенностью совершать лишь определенные, а не все юридически значимые действия со стороны акционера. Тем самым объем полномочий на реализацию ФИО4 от имени ФИО3 прав акционера, как следует их буквального смысла доверенности, ограничен. Соответственно при правовой квалификации отсутствия в доверенности у представителя акционера ФИО3 прав на предъявление требований о предоставлении информации и документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» событие административного нарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, в действиях общества отсутствует. Ни административный орган, ни суд, указывая на обязанность общества представить информацию по пунктам 5-7 требования, правовую квалификацию содержанию письма акционеру в отношении исполнения пунктов 4-7 требования, пусть даже и с нарушением установленных сроков, не дали. Из  постановления и решения суда не представляется возможным однозначно установить, должно общество или нет предоставить еще какую-либо информацию о крупных сделках и сделках в целях исполнения предписаний об исполнении требования. Предоставление информации акционеру в виде информации о том, как используется и где находится то или иное оборудование, находящееся на балансе общества, законом не предусмотрено. Из постановления и решения суда не представляется возможным установить, должно общество или нет переделать документы учета как основных средств в отношении указанного в требовании оборудования на документы складского учета и движения товарно-материальных ценностей в соответствии с пунктом 526 перечня Приказа Росархива № 236 в целях исполнения предписаний об исполнении требования.

Административный орган по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил приобщить к материалам дела копию протокола об административном правонарушении от 26.05.2025 №ТУ-57-ЮЛ-25-6325/1020-1.

Представитель Банка России в судебном заседании доводы отзыва поддержал, против приобщения к делу копии протокола от 26.05.2025 не возражал. 

С учетом мнения иной стороны и в соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции приобщил к делу копию протокола от 26.05.2025.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, в Банк России поступило обращение ФИО4, действующего в интересах ФИО3, от 05.11.2024 №ОЭ-232621, содержащее сведения о возможных нарушениях ЗАО «ЗУАЦ» требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах.

Для проверки изложенных в обращении фактов в адрес общества направлено предписание Банка России от 15.11.2024 №С59-2/63836 о предоставлении документов и сведений.

В ответ на предписание обществом в Банк России направлено письмо от 27.11.2024 № 468-Б, из которого следует, что ответ на требование № 415-Б от 22.10.2024 общество направило непосредственно заявителю, дополнительный ответ с целью исправления опечатки также направлен обществом заявителю.

По результатам проверки доводов, содержащихся в обращении, банком установлено нарушение обществом пункта 5 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах, Закон № 208-ФЗ) в связи с необеспечением в полном объеме доступа к документам бухгалтерского учета  акционеру, владеющему не мерее чем 25 % голосующих акций общества, в течение 7 рабочих дней со дня предъявления требования.

Указанные обстоятельства послужили основанием для составления в отношении ЗАО «ЗУАЦ» протокола об административном правонарушении № ТУ-57-ЮЛ-24-15023/1020-1 (л.д.105 том 1).

По результатам рассмотрения протокола  и иных материалов дела об административном правонарушении банком 13.01.2025 вынесено постановление № ТУ-57-ЮЛ-24-15023/3120-1 о привлечении общества к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ в виде предупреждения (л.д.63 том 1).

Несогласие заявителя с указанным постановлением послужило основанием для обращения его в арбитражный суд с настоящим заявлением.

При разрешении спора суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности в действиях общества состава вмененного административного правонарушения и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом  судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 15.19 КоАП РФ непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц – от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Объектом названного административного правонарушения является порядок предоставления информации, предусмотренной нормативными актами.

Объективную сторону образует непредоставление информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, нарушение порядка и сроков предоставления этой информации, а также предоставление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 ГК РФ, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Порядок предоставления документов акционерам регулируется статьей 91 Закона № 208-ФЗ, Указаниями Банка России от 28.06.2019 № 5182-У «О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В соответствии со статьей 89 данного закона общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:

1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; 

2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества; 

3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Согласно пункту 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи.

В требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы (пункт 4).

В соответствии с пунктом 5 статьи 91 Закона об акционерных обществах по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам: 

1) протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); 

2) документы бухгалтерского учета.

Согласно пункту 11 указанной статьи документы, предусмотренные пунктами 1-3 и 5, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1-3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты акционером указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов. Включение в устав общества положения о необходимости предварительной оплаты не может рассматриваться в качестве основания для выкупа обществом принадлежащих акционерам акций в соответствии с положениями абзаца третьего пункта 1 статьи 75 настоящего Федерального закона. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение семи рабочих дней с момента обращения акционера с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Публичное общество обязано разместить на своем сайте в сети «Интернет» стоимость изготовления копий документов.

Дополнительные требования к процедурам предоставления документов или копий документов, указанных в настоящем пункте, устанавливаются нормативными актами Банка России.

В соответствии с пунктом 20 Указания Банка России от 28.06.2019 № 5182-У в случае отсутствия в полученном Требовании каких-либо сведений, установленных пунктами 4 и 5 настоящего Указания, и (или) прилагаемых документов, указанных в пунктах 8-10 настоящего Указания, по решению общества в течение семи рабочих дней со дня предъявления Требования в целях предоставления доступа к документам общества правомочному лицу направляется письмо с указанием недостающей информации и (или) документов.

В силу пункта 24 Указания Банка России от 28.06.2019 № 5182-У в случае если в Требовании (в одновременно поступивших Требованиях) правомочного лица запрошены копии документов общества в значительном объеме (более десяти документов и (или) более двухсот страниц, если большее количество и (или) объем документов не установлены уставом или внутренним документом общества), срок, указанный в пункте 3 настоящего Указания, может быть продлен в целях обеспечения исполнения Требования, но не более чем на двадцать рабочих дней. В этом случае общество не позднее семи рабочих дней со дня предъявления Требования обязано уведомить в письменной форме правомочное лицо о продлении срока и его причинах. Уведомление должно быть направлено правомочному лицу способом связи, указанным в Требовании.

Согласно пункту 31 Указания Банка России от 28.06.2019 № 5182-У в случае принятия обществом решения об отказе правомочному лицу в доступе к документам общества по основаниям, предусмотренным пунктом 8 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», общество обязано в течение семи рабочих дней со дня предъявления Требования уведомить в письменной форме правомочное лицо о принятом решении. Уведомление об отказе в предоставлении доступа к документам общества направляется правомочному лицу способом связи, указанным в Требовании.

Исходя из правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу № 305-ЭС20-4519, суды не вправе вторгаться в автономию воли акционера (пункт 2 статьи 1 ГК РФ) и давать оценку разумности его деловых решений относительно намерения осуществить его корпоративные права, для реализации которых он запрашивает информацию. При оценке обоснованности отказа в предоставлении информации следует исходить из того, что основания для отказа в предоставлении информации, в том числе факты, на основании которых был сделан вывод об отсутствии у акционера разумного делового интереса или необоснованности интереса акционера в получении информации, должны быть исчерпывающим образом раскрыты в ответе, направляемом обществом в его адрес (пункт 9 статьи 91 Закона об акционерных обществах). В случае отсутствия такого ответа или отсутствия мотивирования, бремя доказывания наличия таких оснований для отказа в предоставлении информации перекладывается на общество.

Административным органом установлено и отражено в оспариваемом постановлении, что ФИО3 обратился к ЗАО «ЗУАЦ» с требованием о представлении следующей информации и документов (л.д.168-169 том 1):

1. Ведомость основных средств, включающую наименование, дату приобретения, дату ввода в эксплуатацию, первоначальную стоимость, накопленную амортизацию (износ), остаточную стоимость - по состоянию на 30.08.2024.

2. Оборотно-сальдовые ведомости за 2021, 2022, 2023 годы по счетам в разрезе статей затрат: 01 «Основные средства», 08 «Капитальные вложения», 20 «Основное производство», 23 «Вспомогательные производства», 25 «Общепроизводственные затраты», 26 «Общехозяйственные расходы», 44 «Расходы на продажу», Карточка по счету 51 «Расчетные счета», 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» (в разрезе контрагентов), 91.02 «Прочие расходы» (в разрезе видов расходов).

3. Полный свод начислений, удержаний и выплат генеральному директору за 2021, 2022, 2023 годы в целом и помесячно.

4. Перечень крупных сделок и сделок с заинтересованностью за 2021, 2022, 2023 годы.

5. Технический паспорт здания, расположенного по адресу: 

<

...>.

6. Договоры купли-продажи акций, заключенные между Обществом и акционером ФИО5, Обществом и акционером ФИО6, кредитный договор связанный с данными сделками, решение об одобрении данных сделок, оборотно-сальдовые ведомости за 2023 и первое полугодие 2024 в разрезе субсчетов, работников, учредителей и контрагентов: 71 «Расчеты с подотчетными лицами», 73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям», 75 «Расчеты с учредителями», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами».

7. Информацию об использовании и месте расположения следующего оборудования: бензиновый снегоуборщик EVOline – 2 шт., вертикально фрезерный станок ВМ127, ручной протяжной станок НШ-1, станок сверлильно-фрезерный, станок токарно-винторезный 16Е20, станок токарно-винторезный 1К625Д, станок токарно-винторезный 16К20, станок точильно-шлифовальный ЛТШ-3, станок универсальный фрезерный с пов. ст.675.

Требование содержит указание на способ получения документов, необходимые реквизиты, подписано представителем ФИО3 ФИО4, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности от 26.02.2024 №Д-482.

Указанное требование получено обществом по почте 17.10.2024 (л.д.170 том 1), что им не оспаривается.

Письмом № 415-Б от 22.10.2024 общество сообщило о готовности к представлению для ознакомления в помещении исполнительного органа ЗАО «ЗУАЦ» (адрес, время указаны) документов по пунктам 1, 2, 3 требования, а также оборотно-сальдовых ведомостей, указанных в пункте 6 требования (оборотно-сальдовыми ведомостями) (с учетом письма от 25.10.2024, которым исправлена опечатка в части указания вместо пункта № 6 пункта № 4). Указанные письма направлены обществом непосредственно акционеру посредством сервиса электронных писем АО «Почта России» (л.д.34-39 том 2).

Информация о возможности (отсутствия возможности) ознакомления с документами, указанными в пунктах 4-7 требования, в указанных ответах общества отсутствует.

После получения уведомления о составлении протокола об административном правонарушении общество направило акционеру ФИО3 дополнительный ответ №498-Б от 23.12.2024 с указанием причин непредоставления информации (документов) по пунктам 4-7.

Не согласившись с постановлением административного органа, заявитель ссылается на то, что требование подписано неуполномоченным лицом, поскольку доверенность, выданная ФИО3 представителю ФИО4, ограничена перечисленными в доверенности юридически значимыми действиями, которые связаны исключительно с общими собраниями акционеров.

Согласно пункту 8 Указания №5182-У в случае, если требование подписано представителем правомочного лица, к требованию должны прилагаться доверенность или иной документ (копия доверенности или иного документа) в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, подтверждающие полномочия представителя правомочного лица. 

Доверенность должна соответствовать требованиям, предусмотренным пунктом 1 статьи 57 Закона об акционерных обществах, к доверенности на голосование.

Представитель акционера действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность должна содержать сведения о представляемом и представителе. Доверенность должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 3 и 4 статьи 185.1 ГК РФ или удостоверена нотариально.

Проанализировав содержание доверенности (л.д.146 том 1), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что объем полномочий, предоставленных представителю акционера ФИО3 в доверенности, не исчерпывается перечисленными в доверенности юридически значимыми действиями, содержит указание на предоставление всех прав ФИО3 как акционера ЗАО «ЗУАЦ», в том числе на получение информации (материалов).

Доверенность, выданная акционером ФИО3 ФИО4, соответствует требованиям законодательства об акционерных обществах к уполномоченным представителям акционера.

Положения статьи 185.1 ГК РФ, пункта 1 статьи 57 Закона об акционерных обществах не содержат специальных требований к доверенности и прямого указания в ней прав на предъявление требований о предоставлении информации и документов.

Таким образом, представленная доверенность, подтверждает право ФИО4 на направление запросов и получение документов от имени ФИО3, в том числе указанных в пункте 5 статьи 91 Закона № 208-ФЗ, поскольку иное в доверенности не указано.

Однако административным органом установлено и обществом не оспаривается, что запрошенная акционером информация о крупных сделках и сделках с заинтересованностью за 2021-2023гг. (пункт 4 требования) ему в установленный законом 7-дневный срок не предоставлена.

Отсутствие таких сделок не означает отсутствие обязанности по предоставлению акционеру такой информации. В письмах от 22.10.2024 и 25.10.2024 о крупных сделках и сделках с заинтересованностью не говорится вообще, что свидетельствует о неисполнении обществом надлежащим образом обязанности по предоставлению информации акционеру.

Направление информации после получения уведомления о составлении протокола об административном правонарушении (письмом от 23.12.2024) свидетельствует об устранении последствий административного правонарушения, а не его отсутствии.

Оспаривая событие административного правонарушения, общество ссылается также на то, что предоставление документов, предусмотренных пунктами 5-7 требования, не предусмотрено статьей 91 Закона об акционерных обществах. Кроме того, технический паспорт здания (запрошенный для ознакомления пунктом 5 требования) отсутствует у общества.

Вместе с тем согласно статье 89 Закона об акционерных обществах общество обязано хранить документы, предусмотренные указанным федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации (пункт 1).

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 89 названного закона по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России (пункт 2).

Как верно указано судом, информацию, указанную в пунктах 5-7 требования, акционер вправе требовать с учетом положений статьи 89, пункта 2, пункта 3 статьи 91 Закона № 208-ФЗ, пунктов 94, 108, 261, 526 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения», утвержденного приказом Росархива от 20.12.2019 №236 «Об утверждении Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения».

Пунктом 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» предусмотрено, что отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствии, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Вопреки доводам жалобы,  общество на основании пункта 8, 9 статьи 91 Закона об акционерных обществах в отсутствие запрашиваемых документов было обязано сообщить об этом акционеру в срок, установленный законом.

То, что общество сообщило об отсутствии информации письмом от 23.12.2024 № 498-Б, не имеет значение для дела, поскольку данное письмо направлено с нарушением срока, после возбуждения дела об административном правонарушении.

Довод заявителя о том, что общество не знало и не должно было знать о распространении на сложившиеся между обществом и акционером ФИО3 правоотношения Перечня, не является обстоятельством, свидетельствующим об отсутствии в деянии общества события вменяемого административного правонарушения, поскольку, из пункта 1.2 Перечня следует, что его действие распространяется, в том числе, и на организации, независимо от их организационно-правовых форм и от формы собственности.

Перечень документов зарегистрирован в Минюсте России 06.02.2020, начал действовать с 18.02.2020, указанный нормативный правовой акт является действующим по состоянию на дату рассмотрения дела об административном правонарушении.

Доводы о том, что информация о крупных сделках и сделках с заинтересованностью запрошена третьим лицом повторно, отклонено судом, поскольку спорным требованием запрошена информация за иной период.

При указанных обстоятельствах факт непредставления юридическим лицом акционеру по требованию документов, а также не направлении уведомления об отказе в предоставлении документов в установленный срок, подтверждаемый имеющимися в материалах дела документами, в том числе, требованием, ответом общества, свидетельствует о наличии в действиях заявителя события административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

В силу части 1 статьи 1.5 КоАП РФ лицо подлежит административной ответственности только за те административные правонарушения, в отношении которых установлена его вина.

Согласно части 2 статьи 2.1 КоАП РФ юридическое лицо признается виновным в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых Кодексом или законами субъекта Российской Федерации предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению.

Признавая вину общества в совершенном правонарушении доказанной, административный орган в соответствии с положениями статей 1.5, 2.1 КоАП РФ исходил из того, что эмитентом не предпринято всех зависящих от него мер для представления по требованиям акционера общества информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, не соблюден порядок, которым общество должно было руководствоваться при поступлении требования акционера.

Доказательств того, что обществом при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась, приняло все меры к соблюдению законодательства о предоставлении информации (уведомлений) по требованиям акционера общества, материалы дела не содержат.

Таким образом, общество в отношении требований акционера обязано было осуществлять свои действия в соответствии с положениями действующего законодательства, в том числе положениями Закона № 208, Указания № 5182-У.

Учитывая изложенное, состав административного правонарушения по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ в действиях общества суд первой инстанции правомерно признал доказанным.

Существенных нарушений порядка привлечения к административной ответственности апелляционным судом не установлено.

Предусмотренный статьей 4.5 КоАП РФ срок давности привлечения к административной ответственности административным органом соблюден.

При определении меры наказания административным органом учтены все обстоятельства, перечисленные в статьях 4.1, 4.2 и 4.3 КоАП РФ, влияющие на размер наказания, а также обосновано учтены положения ст. 4.1.1 КоАП РФ, назначено наказание в виде предупреждения.

Оснований для применения положений статьи 2.9 КоАП РФ в данном случае не установлено, так как доказано нарушение прав конкретного акционера.

Таким образом, оспариваемое постановление является законным и обоснованным.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы общества выводы суда первой инстанции не опровергают, по существу сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, оснований для переоценки которых суд апелляционной инстанции не усматривает.

Доводы об отсутствии некоторых из указанных банком нарушений в протоколе от 26.05.2025, составленном в отношении общества по факту неисполнения предписания от 24.01.2025, значения для настоящего дела не имеют. Оспариваемым постановлением от 13.01.2025 общество привлечено к ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, по факту непредставления акционеру в установленный законом срок (28.10.2024) в полном объеме информации, представление которой предусмотрено статьей 91 Закона об акционерных обществах. Данный факт административным органом доказан. Последующее устранение или неустранение обществом нарушений, указанных в оспариваемом постановлении, не имеет значения для вывода о доказанности состава  административного правонарушения, совершенного 29.10.2024.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии с положениями статьи 270 АПК РФ отмену или изменение решения суда первой инстанции, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы заявителя по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 руб. остаются на заявителе апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 28 марта 2025 года по делу № А50-922/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Е.В. Васильева

Судьи

Т.С. Герасименко

Е.Ю. Муравьева