АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8912/18 

Екатеринбург

06 июня 2024 г.

 

Дело № А71-10029/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Шавейниковой О.Э., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола помощником судьи Абросимовой К.Д. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Культура» на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.11.2023 по делу № А71-10029/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие  представители:

общества с ограниченной ответственностью «Культура» – ФИО2 (доверенность от 06.04.2023, удостоверение адвоката); 

общества с ограниченной ответственностью Производственно-финансовая компания «ЗАРДОН-Групп» – ФИО3 (доверенность от 24.01.2023, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании). 

ФИО1 и общество с ограниченной ответственностью «Культура» (далее – общество «Культура»; истцы, податели кассационной жалобы) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ответчик) о признании недействительным договора залога недвижимого имущества от 03.02.2015.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.05.2018, оставленным без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018 и Арбитражного суда Уральского округа от 28.01.2019, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ФИО4 02.06.2023 обратился с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.05.2018 по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.11.2023 заявление ФИО4 удовлетворено, решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.05.2018 по данному делу отменено по новым обстоятельствам. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Не согласившись с указанными судебными актами, истцы обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просят обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ФИО4

Податели кассационной жалобы ссылаются на отсутствие новых обстоятельств, которые могли бы послужить основанием для отмены судебных актов в порядке, предусмотренном главой 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Так, в приговоре Октябрьского районного суда г. Ижевска от 12.08.2021, на который ссылаются суды, не содержится выводов о признании недействительной сделки по приобретению ФИО1 50 % доли в уставном капитале общества «Культура». По мнению подателей кассационной жалобы, установленные названным приговором обстоятельства не являются новыми по смыслу статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 29.12.2022 по делу № А71-4446/2017 были квалифицированы судом как вновь открывшиеся. Помимо этого, истцы ссылаются на пропуск ответчиком срока на обращение с заявлением о пересмотре решения суда от 28.05.2018 по новым обстоятельствам.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и ранее указано, между обществом «Культура» в лице генерального директора ФИО5 (залогодатель) и ФИО4 (залогодержатель) 03.02.2015 заключен договор о залоге недвижимого имущества, по условиям которого залогодатель в обеспечение обязательств, принятых на себя ФИО5 по договору займа от 03.02.2015, заключенному между ФИО4 и ФИО5, передал в залог залогодержателю принадлежащее обществу «Культура» недвижимое имущество, оцененное сторонами в 15 000 000 руб. 

На момент совершения спорной сделки участниками общества являлись: ФИО1 с долей участия 50 % в уставном капитале общества, а также ФИО5 и ФИО6 – по 25 % доли в уставном капитале каждый. 

ФИО1 и общество «Культура» обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к ФИО4 о признании недействительным договора о залоге недвижимого имущества от 03.02.2015.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.05.2018, оставленным без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018 и Арбитражного суда Уральского округа от 28.01.2019, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что договор залога от 03.02.2015 является недействительным на основании статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку ФИО1, являясь участником общества «Культура» с долей участия 50 % и будучи на момент совершения данной сделки единственным незаинтересованным лицом, которым должно быть принято решение о ее одобрении,  не принимала участия в соответствующих общих собраниях участников общества. 

В последующем определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.12.2022 по делу № А71-5162/2020 установлено, что сделка по продаже ФИО5 25 % доли участия в обществе «Культура» ФИО7 по договору от 16.02.2017 и цепочка последовательно заключенных сделок – договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Культура» в размере 25 %, заключенный между ФИО7 и ФИО1 от 21.03.2017, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Культура» в размере 25 %, заключенный между ФИО1 и ФИО7 от 14.02.2018, договор дарения доли в уставном капитале общества «Культура» в размере 1 % , заключенный между ФИО7 и ФИО1 03.09.2018, признаны недействительными; применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника 25 % доли участия ФИО5 в обществе «Культура».

Приговором Октябрьского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 12.08.2021 по делу № 1-285/2020 установлено, что доля в уставном капитале общества «Культура» в размере 50 % была оформлена на ФИО1 формально, она являлась держателем доли семьи М-вых вплоть до 16.05.2018.

Ссылаясь на то, что на дату подачи искового заявления ФИО1 не являлась истинным участником общества «Культура» и, следовательно, не имела права на обращение в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО4 о признании недействительным договора залога от 03.02.2015, ответчик обратился в арбитражный суд с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.05.2018 по данному делу по новым обстоятельствам. 

Удовлетворяя заявленные требования и отменяя указанный судебный акт по новым обстоятельствам, суды руководствовались следующим.

Реализуя конституционное право на судебную защиту (часть 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации), а также гарантию на восстановление в правах посредством правосудия, арбитражный суд вправе пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

Данное правовое регулирование является дополнительной процессуальной гарантией защиты прав и охраняемых законом интересов участников процессуальных отношений. Пересмотр дела по новым или вновь открывшимся обстоятельствам является экстраординарной процедурой, применение которой в целях обеспечения принципа стабильности судебных решений допустимо только в исключительных случаях для защиты прав лица, ссылающегося на такие обстоятельства, и не должно нарушать баланса интересов сторон.

Порядок пересмотра вступивших в законную силу судебных актов арбитражных судов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам регламентирован положениями главы 37 «Производство по пересмотру вступивших в законную силу судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» раздела VI «Производство по пересмотру судебных актов арбитражных судов» Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для пересмотра судебных актов являются вновь открывшиеся обстоятельства, указанные в части 2 указанной статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта по делу.

В части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  приведен  перечень обстоятельств,  которые относятся к  вновь открывшимися обстоятельствам.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» (далее – Постановление № 52) разъяснено, что судебный акт не может быть пересмотрен по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в случаях, если обстоятельства, установленные статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, были известны или могли быть известны заявителю при рассмотрении данного дела.

Существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения (пункт 5 Постановления № 52).

Таким образом, институт пересмотра судебных актов по вновь открывшимся (новым) обстоятельствам является чрезвычайным средством возобновления производства по делу и необходим для того, чтобы прекратить существование объективно ошибочных судебных актов в ситуации, когда об обстоятельствах, позволяющих сделать вывод о допущенной ошибке, стало известно после вынесения этих судебных актов.

Ограничение применения данного института вытекает из необходимости соблюдения принципа правовой определенности, в том числе признания законной силы судебных решений, их неопровержимости, в связи с чем при определении критериев пересмотра должен быть соблюден баланс между принципом правовой определенности, с одной стороны, и недопустимостью существования объективно ошибочных решений, – с другой. 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.03.2021 № 306-ЭС20-16785 (1, 2), принцип правовой определенности не может защищать сторону, действовавшую недобросовестно и умышленно создавшую видимость отсутствия ключевых доказательств, которые имели решающее значение для дела и могли позволить полноценно провести судебное разбирательство. 

Установив, что сделка по продаже 25 % доли в уставном капитале общества «Культура» в пользу ФИО1, а также цепочка последующих сделок признаны недействительными определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.12.2022 по делу № А71-5162/2020, применены последствия их недействительности в виде возврата в конкурсную массу ФИО5 25 % доли участия в уставном капитале данного общества, а приговором Октябрьского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 12.08.2021 по делу № 1-285/2020 установлен факт реализации схемы, которая была нацелена на избежание обращения взыскания на имущество общества «Культура» и исполнения обязательств по заключенным ФИО5 договорам займа, названная схема была реализована ФИО5 путем обращения его подконтрольного лица –ФИО1 в суд с исковыми заявлениями, что преследовало единственную цель – признание сделок по передаче имущества общества «Культура» в залог недействительными,  суды пришли к выводу, что на дату предъявления настоящего иска ФИО1 не являлась участником общества «Культура».

При таких обстоятельствах и учитывая, что вступившими в законную силу судебными актами установлены факты, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора, которые в силу объективных причин не были и не могли быть известны ответчику и суду при вынесении решения от 28.05.2018 по данному делу, а также принимая во внимание, что истцы соответствующие обстоятельства ранее суду не раскрыли, при этом на момент рассмотрения дела им не могло не быть известно, что ФИО1 является номинальным участником общества «Культура», преследует указанные выше цели и защищает не свои интересы как участника, а по факту выполняет распоряжения ФИО5, данные обстоятельства с очевидностью могли привести к принятию судом иного решения, суды обеих инстанций обоснованно констатировали, что приведенные ответчиком доводы подтверждают наличие вновь открывшихся обстоятельств и являются основанием для отмены решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.05.2018 по данному делу по новым обстоятельствам.

Исходя из того, что совокупностью юридических фактов, установленных определением суда от 28.12.2022 по делу № А71-5162/2020 и приговором суда от 12.08.2021 по делу № 1-285/2020, определен имеющий значение для разрешения дела юридический состав, приняв во внимание дату вступления в законную силу определения суда от 28.12.2022 (28.04.2023), суды правомерно отклонили доводы истцов о пропуске ответчиком срока на подачу заявления о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам.

Ссылка истцов на постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29.12.2022 по делу № А71-4446/2017 отклоняется как не имеющая правового значения для рассмотрения данного дела, поскольку приведенный истцами судебный акт не является преюдициальным для разрешения настоящего спора. 

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.11.2023 по делу № А71-10029/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Культура» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

Судьи                                                                          О.Э. Шавейникова 

                                                                                     Г.М. Столяренко