АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-12749/2021

г. Белгород

26 января 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2023 года

Полный текст решения изготовлен 26 января 2023 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Мирошниковой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видео записи помощником судьи Вдовенко Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "ГРАНДМОНОЛИТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО "БЕЛСТРОЙБЕТОН" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица: ООО ГК "БСМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), МРУ РОСФИНМОНИТОРИНГА ПО ЦФО (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 13 043 045 руб. 83 коп.,

исковому заявлению ООО ГК "БСМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ООО "ГРАНДМОНОЛИТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

третье лицо: ООО "БЕЛСТРОЙБЕТОН" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) 

о признании договора уступки прав по договору займа недействительным,

при участии в судебном заседании:

от ООО "ГРАНДМОНОЛИТ": представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО "БЕЛСТРОЙБЕТОН": ФИО1, доверенность от 18.01.2023, паспорт;

от ООО ГК "БСМ": представитель не явился, извещен надлежащим образом;

МРУ РОСФИНМОНИТОРИНГА ПО ЦФО: представитель не явился, извещен надлежащим образом.

установил:

ООО "ГрандМонолит" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "БЕЛСТРОЙБЕТОН" о взыскании 12 927 232 руб. 00 коп. денежных средств по договору №1 от 30.07.2021 уступки прав по договору займа №5 от 19.04.2021, 115 813 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.10.2021 по 03.12.2021, всего - 13 043 045 руб. 83 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО ГК "БСМ" и МРУ РОСФИНМОНИТОРИНГА ПО ЦФО.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 07.02.2022 по делу                      №А08-852/2022 принят к производству иск ООО ГК "БСМ" к ООО "ГрандМонолит" о признании недействительным договора №1 от 30.07.2021 уступки прав по договору займа №5 от 19.04.2021, заключенного между ООО ГК «БСМ» и ООО "ГрандМонолит".

Определением суда от 05.07.2022 дела №А08-12749/2021 и №А08-852/2022 объединены в одно производство для совместного рассмотрения дела, с присвоением новому судебному делу регистрационного номера №А08-12749/2021.

В ходе судебного разбирательства дела представитель ООО «ГРАНДМОНОЛИТ» настаивал на удовлетворении своего иска; представитель ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН» возражал против удовлетворения иска ООО «ГРАНДМОНОЛИТ», полагал, что иск ООО ГК «БСМ» подлежит удовлетворению; представитель ООО ГК «БСМ» настаивал на удовлетворении своего иска и возражал против удовлетворения иска ООО «ГРАНДМОНОЛИТ».

Ходатайство ООО «ГРАНДМОНОЛИТ» о приостановлении производства по делу судом отклонено ввиду его необоснованности.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, дело рассмотрено в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие представителей не явившихся участников процесса по имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела, до 02.08.2021 единственным участником ООО ГК «БСМ»  являлся ФИО2. До 05.08.2021 ФИО2 также являлся директором ООО ГК «БСМ».

Также ФИО2 является единственным участником и генеральным директором ООО «ГРАНДМОНОЛИТ».

Между ООО ГК «БСМ»  (Займодавец) и ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН» (Заемщик) заключен договор займа №5 от 19.04.2021 с учетом дополнительного соглашения №1 .

Во исполнение обязательств по данному договору ООО ГК «БСМ» предоставлен                     ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН» заем на общую сумму 23 500 000 руб., что подтверждается платежными поручениями №54 от 19.04.2021, №55 от 20.04.2021, №2057  и №2058 от 28.05.2021, письмом ООО ГК «БСМ» №29 от 28.05.2021, а также подписанным сторонами ООО ГК «БСМ» и ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН» актом сверки взаимных расчетов за 2 квартал 2021 г.

На основании заключенного между ФИО2 (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) и нотариально заверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ГК «БСМ» от 23.06.2021 №31 АБ 1842244 ФИО3 приобрела в собственность долю ФИО2 в ООО ГК «БСМ».

Пунктом 3.1 данного договора отчуждаемая доля переходит от Продавца к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В пункте 5.1 договора указано, что кроме Продавца других участников Общества не имеется.

Однако в период между заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ГК «БСМ» от 23.06.2021 №31 АБ 1842244 и внесением записи об ФИО3 как о единственном участнике ООО ГК «БСМ» между ООО ГК «БСМ» в лице директора общества ФИО2 (Цедент) и ООО «ГРАНДМОНОЛИТ» в лице генерального директора общества ФИО2 (Цессионарий) заключен договор №1 от 30.07.2021 уступки прав по договору займа.

Пунктом 1.1 данного договора предусмотрено, что Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования от ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН» частичного исполнения обязательства по уплате денежных средств в сумме 12927232 руб., возникшего на основании договора займа №5 от 19.04.2021.

В пункте 3.1 данного договора указано, что за уступаемые права и обязанности Цессионарий Цеденту производит оплату в сумме 3525197 руб. в течение десяти рабочих дней после полного исполнения ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН» обязательств по договору займа №5 от 19.04.2021.

ООО ГК «БСМ» в лице директора общества ФИО2 (Цедент) и ООО «ГРАНДМОНОЛИТ» в лице генерального директора общества ФИО2 уведомили ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН» об указанном выше переходе права требования.

Согласно сведениям единого государственного реестр юридических лиц запись об ФИО3 как о единственном участнике ООО ГК «БСМ» в единый государственный реестр юридических лиц внесена 02.08.2021.

Решением единственного участника ООО ГК «БСМ» от 05.08.2021 ФИО2 освобожден от занимаемой должности директора общества.

Решением единственного участника ООО ГК «БСМ» от 05.08.2021 ФИО2 освобожден от занимаемой должности директора общества.

Поскольку направленная в адрес ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН» претензия ООО «ГРАНДМОНОЛИТ» об уплате задолженности по договору займа №5 от 19.04.2021 и на основании договора №1 от 30.07.2021 уступки прав по договору займа оставлена без удовлетворения ООО «ГРАНДМОНОЛИТ» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В свою очередь ООО ГК «БСМ» также обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «ГРАНДМОНОЛИТ» о признании недействительным договора №1 от 30.07.2021 уступки прав по договору займа, указав, что оспариваемый договор заключен без согласия и уведомления единственного участника ООО ГК «БСМ», в нарушение интересов ООО ГК «БСМ», заинтересованными лицами.

Изучив доводы исковых заявлений и отзывов на них, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, арбитражный суд полагает иск ООО ГК «БСМ» подлежит удовлетворению, а иск ООО «ГРАНДМОНОЛИТ» не подлежащим удовлетворению в связи со следующим.

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Данному конституционному положению корреспондирует пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пунктов 1-3 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Исходя из положений статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу положений статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (пункт 1).

Не являются представителями лица, действующие хотя и в чужих интересах, но от собственного имени, лица, лишь передающие выраженную в надлежащей форме волю другого лица, а также лица, уполномоченные на вступление в переговоры относительно возможных в будущем сделок (пункт 2).

Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное (пункт 3).

При рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок и в совершении которой имеется заинтересованность (далее - сделка с заинтересованностью), подлежат применению статья 173.1 и пункт 2 статьи 174 ГК РФ с учетом особенностей, установленных указанным законом (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27)).

Согласно пункту 29 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27 положения Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Закона №343-ФЗ подлежат применению к сделкам, совершенным после даты вступления в силу Закона №343-ФЗ (1 января 2017 года) (статья 4 ГК РФ).

В пунктах 1 и 2 статьи 173 ГК РФ указано, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее. Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Пунктом 1 статьи 45 Закон об обществах с ограниченной ответственностью определено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, в том числе, если они являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

На основании пункта 2 статьи 45 Закон об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию: о подконтрольных им юридических лицах; о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления; о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений); об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

В пункте 6 статьи 45 Закон об обществах с ограниченной ответственностью указано, что в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств, в том числе, не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Разъясняя положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действующие в рассматриваемы период, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 постановления от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указал, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано, в том числе, доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). 

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников может свидетельствовать, в частности, то, что предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

Как следует из материалов дела, на основании оспариваемого ООО ГК «БСМ» договора №1 от 30.07.2021 уступки прав по договору займа задолженность перед ООО ГК «БСМ» была отчуждена за 3525197 руб., что значительно ниже размера задолженности - 12927232 руб., то есть на заведомо и значительно невыгодных условиях для ООО ГК «БСМ».

 При этом убедительных доказательств того, что оспариваемая сделка была экономически оправданной для ООО ГК «БСМ» либо долг был приобретен ООО «ГРАНДМОНОЛИТ» по справедливой цене, в материалы дела не представлено.

Таким образом, имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре (совместных действиях) директора ООО ГК «БСМ» и генерального директора                                      ООО «ГРАНДМОНОЛИТ» в одном лице в ущерб интересам ООО ГК «БСМ».

Также суду не представлены отвечающие требованиям главы 7 АПК РФ доказательств, подтверждающих соблюдение при заключении оспариваемой  сделки требований пункта 2 статьи 45 Закон об обществах с ограниченной ответственностью об информировании ФИО2 единственного участника ООО ГК «БСМ» об указанных выше обстоятельствах.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьей 10 и пунктом 2 статьи 168 ГК РФ.

В пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Верховный Суд Российской Федерации разъяснил, что добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно абзацу 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Указанные положения соответствуют позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной, в том числе, в определениях от 29.03.2016 №5-КГ16-28, от 01.12.2015 №4-КГ15-54.

ФИО2, заключая оспариваемый договор после отчуждения своей доли участника в ООО ГК «БСМ» ФИО3, не согласовав с ней данный вопрос, совершил действия, направленные на отчуждение принадлежащего ООО ГК «БСМ» права по заниженной цене юридическому лицу, где он является единственным участником и генеральным директором, то есть действовали с намерением причинить вред ООО ГК «БСМ», что судом оценивается как злоупотребление правом.

Кроме того, согласно подписанному ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН» и ООО ГК «БСМ» акту сверки взаимных расчетов по договору займа №5 от 19.04.2021 по состоянию на 20.10.2021 задолженность по данному договору ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН» погашена полностью. Данные обстоятельства также подтверждаются представленными ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН» и ООО ГК «БСМ» в материалы дела платежными поручениями. 

В силу статей 64, 65 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные лицами, участвующими в деле, доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, исходя из анализа вышеназванных норм права и правовой оценки существенных обстоятельств дела, суд полагает что иск ООО ГК «БСМ» подлежит удовлетворению полностью, договор №1 от 30.07.2021 уступки прав по договору займа, заключенный между ООО ГК «БСМ» и ООО «ГРАНДМОНОЛИТ», является недействительным, а, следовательно, иск ООО «ГРАНДМОНОЛИТ» удовлетворению не подлежит.

На основании частей 1 и 3 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

Определением суда от 07.02.2022 по делу №А08-852/2022 ООО ГК «БСМ» предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до принятия по делу судебного акта.

В силу подпункта 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче заявлений неимущественного характера уплачивается государственная пошлина в размере 6000 рублей. 

Учитывая изложенное, с ООО «ГРАНДМОНОЛИТ» подлежат взысканию 6000,00 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Госпошлина  в соответствии со статьёй 110 АПК РФ относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ООО "ГРАНДМОНОЛИТ" отказать.

Иск ООО ГК "БСМ" удовлетворить полностью.

Признать недействительным договор №1 от 30.07.2021 уступки прав по договору займа, заключенный между ООО ГК "БСМ" и ООО "ГРАНДМОНОЛИТ".

Взыскать с ООО "ГРАНДМОНОЛИТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Мирошникова Ю. В.