﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-23724/2017

Дело № А55-4244/2017

г. Казань

17 февраля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Центр финансовой дисциплины» – Купцова Д.А., доверенность от 10.09.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Жилстандарт» Балуева Кирилла Станиславовича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2019

по делу № А55-4244/2017

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Жилстандарт» Балуева Кирилла Станиславовича о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Жилстандарт» (445037, Самарская область, г. Тольятти, проезд Новый, дом 3, офис 222А, ИНН 6321375490, ОГРН 1156320001155),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Жилстандарт» (далее – ООО «Жилстандарт», должник).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.04.2017 ООО «Жилстандарт» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Кропачева Ю.В.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2017 по делу № А55-4244/2017 решение Арбитражного суда Самарской области от 25.04.2017 отменено, в отношении ООО «Жилстандарт» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Кропачева Ю.В.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2017 ООО «Жилстандарт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.11.2017 конкурсным управляющим ООО «Жилстандарт» утвержден Балуев К.С.

Конкурсный управляющий Балуев К.С. обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения) о признании сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2019 определение Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником Балуев К.С. просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, заслушав представителя общества с ограниченной ответственностью «Центр финансовой дисциплины» (далее – ООО «Центр финансовой дисциплины»), судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 13.03.2015 по 27.11.2015 с расчетного счета ООО «Жилстандарт» № 40702810200000002125, открытого в ООО Коммерческий банк «Эл Банк», в адрес ООО «Центр финансовой дисциплины» были осуществлены платежи на общую сумму 1 018 000 руб. 

Конкурсный управляющий Балуев К.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной, а именно, о признании недействительными платежей, совершенных в пользу ООО «Центр финансовой дисциплины», заданий на оказание юридических услуг по договору, заключенному между ООО «Жилстандарт» и ООО «Центр финансовой дисциплины» от 03.06.2012 и применении последствий недействительности сделки. С учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ, заявитель просил суд признать недействительными платежи и задания на оказание юридических услуг на общую сумму 1 018 000,00 руб., применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Центр финансовой дисциплины» в пользу ООО «Жилстандарт» суммы в размере 1 018 000,00 руб. и восстановления права требования ООО «Центр финансовой дисциплины» к ООО «Жилстандарт» на общую величину стоимости оказанных услуг в размере 630 954,98 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий должником основывает свое заявление на положениях пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и мотивирует тем, что на момент совершения оспариваемых платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности, имелась просроченная задолженность перед кредиторами. 

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, судебные инстанции исходили из следующего.

Согласно данным  Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), ООО «Центр финансовой дисциплины» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.05.2011, основным видом деятельности является деятельность в области права ОКВЭД 69.10.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Жилстандарт» возбуждено определением Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2017.

Конкурсный управляющий Балуев К.С. обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании тридцати платежей, совершенных в период с 13.03.2015 по 27.11.2015, в общей сумме 1 018 000,00 руб.

Судами установлено, что оспариваемые сделки совершены до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (01.03.2017), т.е. в установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве трехлетний период до возбуждения дела о банкротстве. Годичный период до возбуждения дела о банкротстве, установленный  пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в оспариваемый период не входит.

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО «Жилстандарт» за 2016 г., размер активов должника составлял на 31.12.2016 – 76 107 тыс. руб., на 31.12.2015 – 66 912 тыс. руб., в связи с чем суды установили, что размер оспариваемых платежей не превысил 20% от балансовой стоимости активов.

Оценив с позиции статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, судебные инстанции пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания недействительными оспариваемых платежей на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебная коллегия выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по обособленному спору обстоятельствам.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность должна иметься в нарушение интересов должника.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), следует, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При разрешении настоящего спора суды отклонили доводы конкурсного управляющего о наличии признаков неплатежеспособности у должника на момент совершения оспариваемых платежей, указав на то, что все судебные решения о взыскании с должника задолженности датированы 2016 годом, то есть после осуществления оспариваемых платежей, сама по себе просроченная задолженность должника перед кредиторами не может рассматриваться как единственный критерий, характеризующий финансовое состояние должника, учитывая постоянную динамику структуры активов и пассивов в связи с осуществлением хозяйственной деятельности; на момент совершения сделок должник осуществлял деятельность, рассчитывался с кредиторами, счета общества открытые в банке под арестом не находились.

Судами установлено, что заявителем ни в суд, ни в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих, что ответчик знал или должен был знать о том, что целью должника ООО «Жилстандарт» является причинение имущественного вреда правам и законным интересам кредиторов, как и доказательств того, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; сведений об оказании услуг ответчиком должнику по ценам, значительно отличающимся от цен, сложившихся в регионе при обычных рыночных условиях.

При этом суды сослались на то, что вышеуказанные сделки не могут быть оспорены и по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку совершены должником более, чем за год до возбуждения дела о банкротстве должника, с учетом разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником и ответчиком заключен договор оказания юридических услуг от 03.06.2013 № 1.

В рамках исполнения условий договора, должником были направлены ответчику задания, за выполнение которых денежные средства были перечислены по оспариваемым платежам.

Судами было установлено, что ответчиком выполнялась работа по обращению в суды с заявлениями о принудительном взыскании задолженности с жильцов и контрагентов; представление интересов в судах по различным спорам; представленная в материалы дела сводная таблица по заданиям подтверждает реальность исполнения договора как со стороны должника, так и со стороны ответчика.

Доказательств, подтверждающих самостоятельное принятие мер должником по вышеуказанным вопросам, материалы дела не содержат.

Судами также было принято во внимание, что 03.06.2016 между должником и ответчиком был заключен аналогичный договор оказания юридических услуг № 1/16/16, и представленные в материалы дела задания к указанному договору свидетельствуют об исполнении условий договора должником и ответчиком.

Судебные акты по результатам рассмотрения судебных дел, юридическое сопровождение по которым осуществлялось ответчиком, переданы на принудительное исполнение.

Таким образом, судами было установлено, что между должником и ответчиком имелись реальные хозяйственные отношения длительного характера; доказательств, подтверждающих нарушение условий договора кем-либо из сторон, материалы дела не содержат.

Суды пришли к выводу о том, что доказательств, подтверждающих, что договоры, по которым перечислялись платежи, признаны недействительными, конкурсным управляющим в материалы дела не представлено; в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие, что ответчик знал или должен был знать о том, что целью должника является причинение имущественного вреда правам и законным интересам кредиторов, а также доказательств того, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Вместе с тем, судами установлено отсутствие сведений об оказании услуг ответчиком должнику по ценам, значительно отличающимся от цен, сложившихся в регионе при обычных рыночных условиях, в связи с чем отклонены доводы конкурсного управляющего о том, что стоимость оказанных услуг завышена.

При этом, судами было установлено, что должником оказанные услуги были приняты, подписаны акты выполненных работ, произведена оплата.

Таким образом, отказывая в признании оспариваемых платежей недействительными, суды исходили из обстоятельств, подтверждающих фактическое выполнение работ и услуг, принятых должником.

Вместе с тем, судами отклонены доводы конкурсного управляющего об аффилированности сторон как не имеющие правового значения, поскольку платежи осуществлены в рамках исполнения условий договора за фактически оказанные услуги, при этом оказание юридических услуг было направлено на взыскание дебиторской задолженности в пользу должника, на пополнение его активов.

Таким образом, поскольку материалы дела не содержат доказательств для признания сделки недействительной (ничтожной), выходящей за пределы дефектов сделок с предпочтением и подозрительных сделок, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что судами первой и апелляционной инстанций правильно применены нормы материального права и не допущены нарушения норм процессуального права, исследованы все обстоятельства, входившие в предмет доказывания, и оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам главы 7 Кодекса.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 № 274О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2019 по делу № А55-4244/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья				Е.П. Герасимова

 

Судьи								А.Г. Иванова 

 

А.Р. Кашапов