Дело № А11-13696/2018

город Владимир

12 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 3 июля 2024года.

Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2024 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Волгиной О.А., 

судей Кузьминой С.Г., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Завьяловой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ручейки»                          (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО1 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 27.04.2024 по делу № А11-13696/2018, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ручейки Ополья» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)               об отмене, замене обеспечительных мер, принятых Арбитражным судом Владимирской области от 20.03.2024 по делу № А11-13696/2018,

 

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ручейки» ФИО1 – ФИО2 на основании доверенности от 09.01.2024 сроком действия по 31.12.2024;

от  общества с ограниченной ответственностью «Ручейки Ополья» -                    ФИО3 на основании доверенности от 10.03.2023 сроком действия три года, 

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ручейки» (далее – Общество) в Арбитражный суд Владимирской области обратилось акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Владимирского регионального филиала                акционерного общества «Россельхозбанк» (далее – Банк) с заявлением о привлечении контролирующего должника лица – общества с ограниченной ответственностью «Ручейки Ополья» (далее – ООО «Ручейки Ополья»)                              к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Одновременно Банком заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество ООО «Ручейки Ополья» в размере                320 701 382 руб. 23 коп.

Определением от 20.03.2024 заявление Банка о принятии обеспечительных мер удовлетворено; наложен арест на имущество ООО «Ручейки   Ополья» в размере 320 701 382 руб. 23 коп.

Впоследствии ООО «Ручейки Ополья» обратилось в суд с заявлением об отмене, замене обеспечительных мер.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 27.04.2024 заявление ООО «Ручейки Ополья» об отмене, замене обеспечительных мер удовлетворил частично, отменив обеспечительные меры, принятые определением от 20.03.2024 в части наложения ареста на денежные средства ООО «Ручейки Ополья» в размере 320 701 382 руб. 23 коп.; в удовлетворении остальной части отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Общества ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение в части отмены обеспечительных мер               в размере 320 701 382 руб. 23 коп.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, отмена обеспечительных мер в части наложения ареста на денежные средства ООО «Ручейки Ополья» в размере 320 701 382 руб. 23 коп. может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, поскольку иного имущества ООО «Ручейки Ополья» недостаточно для погашения требований Банка.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы; настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ООО «Ручейки Ополья» в отзыве письменно и его представитель в судебном заседании устно поддержал возражения на доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена с участием представителей                       ООО «Ручейки Ополья» и конкурсного управляющего. Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.  

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в настоящем споре, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, решением от 10.09.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

Предметом заявления ООО «Ручейки Ополья» является требование об отмене, замене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Владимирской области от 20.03.2024 по делу № А11-13696/2018.

Согласно части 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело. Вопрос об отмене обеспечения иска разрешается в судебном заседании в пятидневный срок со дня поступления заявления в арбитражный суд в порядке, предусмотренном статьей 93 названного Кодекса (часть 2 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пунктов 33 и 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – 

Постановление

 № 15) обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле. Суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле (часть 2 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Содержащееся в части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указание на то, что обеспечительные меры действуют до фактического исполнения судебного акта, не препятствует их отмене, если, в том числе по результатам рассмотрения заявления лица об отмене обеспечительных мер суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения.

Лица, не привлеченные к участию в деле и полагающие, что при принятии судом обеспечительных мер был разрешен вопрос об их правах, обязанностях и законных интересах, вправе обратиться с заявлением об отмене обеспечительных мер в порядке, установленном статьей 144 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 89 КАС РФ. При наличии спора, связанного с принадлежностью имущества, такие лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от ареста или исключении его из описи (часть 2 статьи 442 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 119 Закона об исполнительном производстве).

Суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 143 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 2 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 89 КАС РФ).

При обращении с заявлением об отмене принятых обеспечительных мер бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что основания, по которым были применены обеспечительные меры, отпали, либо после принятия таких мер возникли новые обстоятельства, лежит на лице, обратившемся с соответствующим заявлением.

В обоснование ходатайства об отмене обеспечительных мер                               заявителем указано, что ООО «Ручейки Ополья» ведет финансово-хозяйственную деятельность, оплачивает налоги, имеет значительную кредитную нагрузку, в связи с чем принятые обеспечительные меры повлекут просрочку в исполнении обязательств, начисление штрафов и пеней и приведут к банкротству                          ООО «Ручейки Ополья». Кроме того, ссылается на не совершение ООО «Ручейки Ополья» действий по выводу активов.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, установив документальное подтверждение ведения ООО «Ручейки Ополья» хозяйственной деятельности и несения в связи с такой деятельностью расходов, в связи с чем наличие обеспечительных мер в виде ареста всего имущества, включая денежные средства, ООО «Ручейки Ополья» невозможно будет оплачивать необходимые ежемесячные платежи, что повлечет просрочку в исполнении имеющихся обязательств, начисление штрафов и пеней, а также возможна остановка финансово-хозяйственной деятельности, суд первой инстанции пришел к верному выводу о необходимости отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Владимирской области  от 20.03.2024 в части наложения ареста на денежные средства ООО «Ручейки Ополья» в пределах суммы 320 701 382 руб. 23 коп.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанными выводами и принимает во внимание следующие обстоятельства.

ООО «Ручейки Ополья» является действующим юридическим лицом, основным видом деятельности которого является разведение молочного крупного рогатого скота и производство сырого молока (код ОКВЭД 01.41); дополнительными видами деятельности, среди прочего, являются: выращивание зерновых культур; выращивание зернобобовых культур; выращивание семян масличных культур; выращивание овощей, бахчевых, корнеплодных и клубнеплодных культур, грибов и трюфелей; выращивание однолетних кормовых культур; выращивание прочих плодовых деревьев, кустарников и орехов; выращивание рассады; разведение прочих пород крупного рогатого скота и буйволов; смешанное сельское хозяйство.

В процессе осуществления ООО «Ручейки Ополья» хозяйственной деятельности последнее несет расходы, в том числе  на оплату ежемесячной заработной платы работников Общества, обслуживание сельскохозяйственной техники (закупка ГСМ, запасных частей, ремонт сельскохозяйственной техники), на приобретение кормов и лекарственных средств для крупного рогатого скота, на расчеты с контрагентами, в том числе на оплату коммунальных услуг: электроэнергии; водоснабжения и водоотведения; связи; оплату налогов, кредитных обязательств; на услуги ветстанции, аренду помещений и прочих расходов, что подтверждается представленными в материалы дела первичными документами (договорами, счетами-фактурами и т.д.).

Так, исходя из представленной в материалы дела справки от 04.04.2024                   № 106, только в  январе 2024 года затраты ООО «Ручейки Ополья» на производство сельскохозяйственной продукции составили в общей сумме                           6 094 000 руб. 

ООО «Ручейки Ополья» также имеет 59  наемных работников, которым ежемесячно выплачивается заработная плата.

Кроме того, ООО «Ручейки Ополья» имеет кредитные обязательства перед ПАО «Сбербанк» по четырем кредитным договорам, общая сумма которых по состоянию на апрель 2024 года составляет 3 472 478 руб. 90 коп., что также подтверждено справкой от 04.04.2024 № 105. 

Более того, в суд апелляционной инстанции представлена справка                      от 24.06.2024 № 1 об оборотах по расчетному счету ООО «Ручейки Ополья», открытому в ПАО «Сбербанк России», согласно которой оборот денежных средств по дебету счета практически равен обороту денежных средств по кредиту счета, что свидетельствует о направлении практически всех поступивших на расчетный денежных средств на ведение хозяйственной деятельности.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что арест денежных средств ООО «Ручейки Ополья» блокирует ведение им хозяйственной деятельности, а именно: оплату налоговых и иных обязательных платежей в бюджет, оплату электроэнергии и иных коммунальных услуг, препятствует погашению соответствующих обязательств, в том числе кредитных, что может привести к накоплению задолженности, повлечь негативные последствия в виде неустоек, штрафов и пени и значительного ущерба и дальнейшей невозможности ведения текущей хозяйственной деятельности.

Вместе с тем, по общему правилу обеспечительные меры не должны приводить хозяйствующий субъект к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности.

Дальнейшее сохранение обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства ответчика, направленных по своей сути на запрет осуществления хозяйственную деятельность ООО «Ручейки Ополья», нарушает права и законные интересы ООО «Ручейки Ополья» и третьих лиц. При этом, защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц.

Кроме того, в материалы дела не представлено бесспорных доказательств существования реальной угрозы невозможности неисполнения будущего судебного акта или возможном причинении значительного ущерба должнику и его кредиторам, равно как совершения ООО «Ручейки Ополья» действий, направленных на вывод активов.

Напротив, отсутствие со стороны ООО «Ручейки Ополья» действий по выводу активов  подтверждено представленной в материалы дела справкой от 24.06.2024 № 1 об оборотах по расчетному счету ООО «Ручейки Ополья», согласно которой поступающие денежные средства направляются на ведение хозяйственной деятельности, а оставшиеся денежные средства остаются на расчетном счете ответчика (ежемесячно не обнуляется расчетный счет). 

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что деятельность                       ООО «Ручейки Ополья» связана с выращивание крупного рогатого скота и сельскохозяйственных культур. Весенне-осенний период является посевным, что также ведет к увеличению затрат. 

Вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы необходимость несения Обществом расходов, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности подтверждено документально.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции учитывает, что обеспечительные меры отменены судом лишь в части ареста на денежные средства                                     ООО «Ручейки Ополья» в размере 320 701 382 руб. 23 коп. При этом обеспечительные меры в виде ареста на иное имущество ООО «Ручейки Ополья» сохранены на полную сумму заявленных требований. Указанное свидетельствует о том, что обеспечение в пределах заявленных требований сохранены, права лиц, участвующих в деле, в том числе должника, принятием рассматриваемого судебного акта (частичная отмена обеспечительных мер), не нарушены.

Утверждение заявителя апелляционной жалобы о недостаточности иного имущества ООО «Ручейки Ополья» для полного погашения требований Банка, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку носит предположительный характер. При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что обособленный спор о привлечении ООО «Ручейки Ополья» к субсидиарной ответственности не рассмотрен в настоящее время и размер его субсидиарной ответственности не определен.

Таким образом, исходя из необходимости обеспечения баланса интересов сторон,  а также правил о разумности и обоснованности обеспечительных мер, при отсутствии доказательств, подтверждающих вероятность причинения кредиторам и должнику значительного ущерба, а также в целях недопущения нарушения прав ООО «Ручейки Ополья» и третьим лицам, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что у суда первой инстанции в данном конкретном случае отсутствовали правовые основания для сохранения обеспечительных мер принятых определением от 20.03.2024 в части наложения ареста на денежные средства                ООО «Ручейки Ополья» на сумму 320 701 382 руб. 23 коп.

Доводы заявителя жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклоняются по изложенным мотивам. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Определение Первого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2024 по делу № А11-13696/2018 о приостановлении исполнения определения Арбитражного суда Владимирской области от 27.04.2024 по делу                                      № А11-13696/2018 подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 27.04.2024 по делу                № А11-13696/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ручейки»                          ФИО1 – без удовлетворения.

Определение Первого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2024 по делу № А11-13696/2018 о приостановлении исполнения определения Арбитражного суда Владимирской области от 27.04.2024 по делу                                      № А11-13696/2018 отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий судья

 

О.А. Волгина

 

Судьи

С.Г. Кузьмина

 

Д.В. Сарри