ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-3663/2025

город Москва Дело № А40-169619/24

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2025 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи: Яниной Е.Н.,

судей: Сазоновой Е.А., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой К.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ФИО1 

на Решение Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2024 по делу № А40-169619/24 по иску ООО "ГРИНВОРКСТУЛС ЕВРАЗИЯ" (ИНН: 

<

***>) 

к ФИО1 

о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 27.03.2024;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 01.07.2024;

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ГРИНВОРКСТУЛС ЕВРАЗИЯ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к бывшему генеральному директору и участнику ООО «Трейд Эксперт» ФИО1 (далее – ответчик) о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Трейд Эксперт» и взыскании денежных средств в размере 3 359 980 руб. 22 коп. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2024 по делу № А40-169619/24 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт.

Определениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 и 08.04.2025 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы было отложено.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы жалобы по основаниям, изложенным в ней, просил решение суда первой инстанции отменить. 

В обоснование апелляционной жалобы ФИО1 указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Представитель истца возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, в том числе, по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, и письменных пояснениях, приобщенных к материалам дела на основании ст. 262 АПК РФ, ст. 81 АПК РФ.

Судом апелляционной инстианции на основании определения суда от 04.03.2025г. судом были сделаны запросы в Банк ВТБ ( ПАО), АО «Райффайзенбанк», ПАО «Сбербанк», АО «БМ-Банк» с целью получения выписок по счетам должника за период с 17.12.2019г. по 30.03.2022г.

Полученные выписки приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела на основании ст. 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «ГРИНВОРКСТУЛС ЕВРАЗИЯ» и ООО «Трейд Эксперт» 29.06.2016 заключен договор поставки № 009.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 01.09.2021 по делу № А40-107302/2021 с ООО «Трейд Эксперт» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ГРИНВОРКСТУЛС ЕВРАЗИЯ» взыскана задолженность в размере 3 084 690 руб. 93 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 235 687 руб. 29 коп., а также государственная пошлина в размере 39 602 руб.

 Решение суда не исполнено.

МИФНС № 46 по г. Москве 30.03.2023 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Трейд Эксперт» внесена запись о недостоверности сведений.

11.03.2024 ООО «Трейд Эксперт» исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке.

Как следует из выписки ЕГРЮЛ, ответчик ФИО1 с 19.02.2015 и до момента исключения общества из ЕГРЮЛ являлся генеральным директором ООО «Трейд Эксперт», а также в указанный период являлся участником общества, владеющим 24% долей уставного капитала общества. Другим участником общества являлся ФИО4, владеющий 10% долей уставного капитала Общества, 66% уставного капитала принадлежало самому Обществу.

Истец полагает, что ответчик действовал неразумно и недобросовестно, так, имея долг перед истцом, не представил в регистрирующий орган возражения против исключения ООО «Трейд Эксперт» из ЕГРЮЛ и не инициировал ни банкротство общества, ни добровольную ликвидацию Общества для совершения действия по расчету с кредиторами.

Таким образом, истец указывает, что размер ответственности ответчика, привлекаемого к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ ООО «Трейд Эксперт», равен размеру неисполненного обязательства перед истцом в размере 3 359 980 руб. 22 коп.

Данные факты послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме, мотивируя принятое решение тем, что факт неисполнения обществом обязательств перед истцом и размер задолженности истца установлен вступившими в законную силу судебными актами. 

Как указал суд первой инстанции, ответчик не мог не знать о наличии обязательства перед истцом, мер по погашению задолженности не предпринял, напротив, не обеспечил сдачу отчетности обществом и не воспрепятствовал исключению общества из ЕГРЮЛ, чем обеспечил невозможность удовлетворения требований истца за счет имущества общества.

Суд пришел к убеждению, что неисполнение обязательств общества перед истцом обусловлено недобросовестными и неразумными действиями ответчика, являвшегося лицом, контролирующим деятельность общества согласно положениям п.п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ.

Суд первой инстанции сделал вывод о том, что доказательств разумности своих действий со стороны ответчика вопреки ч. 1 ст. 65 АПК РФ не представлено, доводы истца не опровергнуты, какие-либо доказательства в обоснование возражений относительно иска отсутствуют.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы ответчика, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

В силу требований статьи 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон N 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с п. п. 1, 2, 3 ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

В силу п. 3 ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 ГК РФ. 

Согласно п. 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. 

В рассматриваемом случае суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что наличие совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, ликвидированного в административном порядке, подтверждено. 

Суд правильно исходил из того, что истец является кредитором ООО «Трейд Эксперт», наличие и размер у ликвидированного Общества задолженности перед истцом и размер задолженности документально подтверждены вступившим в законную силу судебным актом и ответчиком не опровергнуты. 

Ответчик, как единоличный исполнительный орган и участник должника, заведомо зная о наличии задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, не принял мер к погашению задолженности и не воспрепятствовал исключению общества из ЕГРЮЛ, чем обеспечили невозможность удовлетворения требований истца за счет имущества общества. 

При этом апелляционная коллегия отмечает, что для недопущения исключения ООО «Трейд Эксперт» из Единого государственного реестра юридических лиц, ответчику достаточно было воспользоваться правом, закрепленным в п. 4 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Вместе с тем, возражений против исключения Общества из ЕГРЮЛ в установленный законом срок ответчиком заявлено не было, что повлекло прекращение деятельности ООО «Трейд Эксперт» в административном порядке. 

Таким образом, действия ответчика как контролирующего лица должника не могут быть признаны добросовестными. 

 Согласно выписке о движении денежных средств по счету должника, открытому в АО «БМ-Банк» все денежные средства, поступающие на счет Общества, перечислялись на счет ФИО5 с назначением платежа перечисления заработной платы по трудовому договору № 23 от 25.02.2019г., оборот денежных средств по данному счету составил 9.443.860 руб. 55 коп.

При этом, ответчиком правоотношения с ФИО5 не раскрыты.

Согласно выписке о движении денежных средств по счету должника, открытому в ПАО «Сбербанк» оборот по счету составил 29.283.734 руб. 70 коп. за период с 17.12.2019г. по 14.03.2024г., начиная с 17.10.2022г. все денежных средства по данному счету списывались в счет исполнения решения налогового органа, решение суда в пользу истца было принято ранее 01.09.2021г.

Ответчик также не дал пояснений, в связи с чем Общества не исполняло обязательства перед истцом в рамках договорных отношений, а в последствии не исполняло решение суда.

Вопреки доводам жалобы, бремя доказывания добросовестности и разумности действий Ответчика лежит именно на ответчике.

По смыслу положения ст. 3 Закона №14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

При этом, КС РФ в Постановлении от 21.05.2021 N 20-П разъяснил следующее:

- кредиторы объективно ограничены в доказывании того, что контролирующие должника лица вели себя неразумно и недобросовестно;

- перенос бремени доказывания исключительно на кредиторов нарушает процессуальное равенство сторон;

- контролирующие лица должны исчерпывающим образом пояснить, почему компанию исключили из реестра. Иначе они должны доказывать свою добросовестность.

Таким образом, бремя доказывания добросовестности и разумности действий контролирующих должника лиц возлагается на этих лиц, поскольку причинение ими вреда должнику и его кредиторам презюмируется (Определение ВС РФ от 06.04.2016 N 307-ЭС16-1977).

Ответчиком не были раскрыты причины, по которым он:

- допустил исключение Общества из ЕГРЮЛ,

- нарушил обязанность по сдаче Обществом ежегодной бухгалтерской отчетности,

- не уведомил потенциальных кредиторов о поданном заявлении о признании Общества несостоятельным,

- нарушил обязанность контролирующего должника лица обратиться в суд с заявлением о признании должника несостоятельным,

- не подал в ФНС возражения на предстоящее исключение Общества.

Таким образом, апелляционный суд полагает, что Ответчиком необоснованно перекладывается бремя доказывания его собственной недобросовестности на Истца, в то время как им самим не раскрываются обстоятельства, имеющие прямое влияние на решение суда о наличии оснований для привлечения его к субсидиарной ответственности.

Доводы Ответчика о неполучении Истцом исполнительного листа не имеют правого значения для рассмотрения данного иска.

Зная о возбуждении дела о банкротстве в отношении Общества, а также о наличии у Общества долгов, Ответчик уклонился от уведомления кредиторов о потенциальном банкротстве Общества с целью избежать субсидиарной ответственности.

Таким образом, Ответчик осознавал неплатежеспособность Общества, имеющиеся долги, наличие всех оснований для признания Общества банкротом, однако уклонился от своей обязанности от обращения в суд с заявлением о банкротстве, а также от обязанности по уведомлению кредиторов о несостоятельности Общества.

При этом, задолженность Общества перед Истцом существовала в течение пяти лет до момента исключения из ЕГРЮЛ, за которые Ответчиком не было предпринято ни одного действия по ее погашению.

Учитывая изложенное, судебная коллегия полагает законными и обоснованными выводы суда первой инстанции о наличии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам ООО «Трейд Эксперт» перед истцом.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

Судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на апеллянта ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.12.2024 по делу № А40-169619/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судьяЕ.Н. Янина 

Судьи: Е.А. Сазонова

О.О. Петрова