Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А75-12085/2019

Резолютивная часть постановления объявлена  28 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме  05 июля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Шаровой Н.А.,

судей Ишутиной О.В.,

 ФИО1 -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – ИП ФИО2) на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 15.12.2020 (судья Щепелин Ю.П.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021 (судьи Брежнева О.Ю., Дубок О.В., Котляров Н.Е.) по делу № А75-12085/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вертакс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Вертакс», должник), вынесенные по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) к ИП ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Автогигант» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Автогигант»), индивидуальный предприниматель ФИО4 (ОГРНИП 316861700053763, ИНН 

<

***>, далее – ИП ФИО4).

Суд установил:

решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 25.09.2019 заявление Федеральной налоговой службы признано обоснованным, ООО «Вертакс» признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре отсутствующего должника, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утверждён Гужва Игорь Алексеевич.

Конкурсный управляющий 02.09.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением к ИП ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 24.10.2018, заключённого между должником и ИП ФИО2, применении последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства - КАМАЗ 65222, 2008 года выпуска, VIN ХТС65222083006396, регистрационный знак 

<

***> (далее – спорное транспортное средство, автомобиль).

Определением Арбитражного суда ХантыМансийского автономного округа – Югры от 15.12.2020, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор купли-продажи транспортного средства от 24.10.2018, заключённый между должником и ИП ФИО2, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ИП ФИО2 обязанности по акту приёма-передачи возвратить спорное транспортное средство в конкурсную массу должника.

Суды двух инстанции руководствовались статьями 61.1, 61.2, 61.9, Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, данными в пунктах 1, 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) пришли к выводу, что имущество продано по заниженной цене, в связи с чем, исходя из установленных по делу обстоятельств и руководствуясь пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, договор купли-продажи транспортного средства от 24.10.2018 является недействительной сделкой.

ИП ФИО2 в кассационной жалобе просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

С позиции  кассатора, суды двух инстанции, приняв во внимание заключение от 24.09.2020 № 995/3-20 о рыночной стоимости имущества (628 000 руб.), не учли, что помимо указанной в договоре цене (445 375,31 руб.) для доведения спорного транспортного средства до состояния, позволяющего его эксплуатацию, ответчиком затрачено 300 000 руб.; неправильно истолковали пункт 4.3 договора при выводе об отсутствии взаимозачёта; доказательства безвозмездности оспариваемой сделки не представлены; обстоятельства, указанные конкурсным управляющим как злоупотребление правом сторонами сделки для выводао её ничтожности, не выходят за пределы подозрительности для оспаривания по специальным основаниям.

В порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещённых надлежащим образом.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, между ООО «Вертакс» (продавец) и ИП ФИО2 (покупатель) заключён договор купли-продажи транспортного средства от 24.10.2018. Цена спорного транспортного средства составляет 445 375,31 руб. (в том числе НДС 18% - 67 938,61 руб.).

Обязанность продавца по передаче транспортного средства должна быть исполнена 31.10.2018 (пункт 5.1.1 договора от 24.10.2018).

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора от 24.10.2018 транспортное средство было в эксплуатации (является подержанным). Качество транспортного средства должно соответствовать обязательным требованиям, установленным нормативными документами. Продавец принимает на себя гарантийное обязательство в отношении недостатков транспортного средства в течение одного месяца эксплуатации с даты передачи транспортного средства покупателю (пункт 3.3 договора от 24.10.2018).

Автомобиль передан покупателю без разногласий по акту. 

На момент разрешения обособленного спора по существу владельцем спорного транспортного средства являлся ответчик.

Указывая на то, что сделка совершена с заинтересованным лицом и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании договора недействительным.

В обоснование довода о неравноценности встречного предоставления должнику по оспариваемой сделке представлено заключение о стоимости имущества от 24.09.2020 № 995/3-20, согласно которому рыночная стоимость по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки (24.10.2018) составляла 628 000 руб., тогда как имущество передано по цене 445 375,31 руб. 

Судами двух инстанций отклонены возражения ИП ФИО2 о том, что она является добросовестным приобретателем спорного транспортного средства, предоставившим должнику соразмерное встречное исполнение в виде расходов на ремонт вследствие ненадлежащего состояния автомобиля и правами требования к должнику, полученными от ООО «Автогигант» и ИП ФИО4 по договорам цессии. 

Суды двух инстанций пришли к выводам о существенном занижении цены договора по сравнению с рыночной стоимостью автомобиля на дату сделки,  приняв представленное конкурсным управляющим  заключение о стоимости имущества; применительно к пункту 4.3 оспариваемого договора отклонили доводы ответчика об оплате (по причине отсутствия доказательств зачёта обязательства покупателя по оплате автомобиля в счёт прав требования к должнику, полученных ответчиком по цессиям  от ООО «Автогигант» и ИП ФИО4; отсутствия у ИП ФИО2 разумных мотивов  приобретать и оплачивать ООО «Автогигант» и ИП ФИО4  права требования к должнику вместо оплаты автомобиля непосредственно должнику; а также по причине необоснованности достоверными непротиворечивыми доказательствами реальности задолженности должника перед ООО «Автогигант» и ИП ФИО4); отклонили доводы о ненадлежащем техническом состоянии автомобиля и затратах ответчика на ремонт, поскольку акт приёма-передачи автомобиля подписан должником и ответчиком без разногласий,  текст оспариваемого договора не указывает на наличие у автомобиля технических дефектов и отсутствие основных деталей;  ответчик не предъявлял должнику требований, вытекающих из пунктов 3.3, 3.4 оспариваемого договора, устанавливающих гарантийные обязательства продавца в отношении недостатков автомобиля в течение одного месяца эксплуатации с даты передачи покупателю, а также критически оценили на предмет достоверности  и относимости к ремонту спорного автомобиля (после его передачи ответчику) документы, представленные в подтверждение затрат ответчика на ремонт). 

В данном случаи оспариваемая сделка совершена 24.10.2018, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (19.08.2019), в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате её совершения причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума № 63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки). 

Если подозрительная сделка совершена в течение 1 года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за 3 года, но не ранее чем за 1 год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 данного Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных и пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 Постановления Пленума № 63).

Обязательство прекращается полностью или частично зачётом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определён моментом востребования. Для зачёта достаточно заявления одной стороны (статья 410 К РФ).

Реальность задолженности должника, полученной ответчиком по цессиям от ООО «Автогигант» и ИП ФИО4, не доказана, соответственно не доказано наличие предмета для зачёта; равным образом не доказан факт зачёта в результате двусторонней (соглашение сторон о зачёте) или односторонней (заявление о зачёте) сделки.

Выводы судов о неравноценности встречных предоставлений исходя из условий о цене сделки, об отсутствии оплаты должнику за отчуждённый автомобиль и причинении этим вреда его кредиторам   сделаны с учётом всех юридически значимых обстоятельств, на основе полной и всесторонней оценки доказательств, с правильным применением норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Фактические обстоятельства установлены судами двух инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 15.12.2020 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021 по делу № А75-12085/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

ПредседательствующийН.А. Шарова

СудьиО.В. Ишутина

Н.В. Мелихов