ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-62519/2023

10 октября 2024 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.

при участии в заседании:

от ФИО1: не явился, извещен

от ЗАО «Союз»: не явилось, извещено

от АО «СоюзЭкстра»: не явилось, извещено

от третьих лиц: ООО «ГК «Кварта», следователя по особо важным делам СО по г. Люберцы ГСУ СК РФ по Московской области – ФИО2, АО «Независимая Регистраторская компания Р.О.С.Т.»: не явились, извещены

при рассмотрении 08 октября 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы ФИО1

на решение от 07 марта 2024 года

Арбитражного суда Московской области

на постановление от 04 июня 2024 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску ФИО1 к ЗАО «Союз», АО «СоюзЭкстра» об освобождении из-под ареста 33 обыкновенных акций АО «СоюзЭкстра»

третьи лица: ООО «ГК «Кварта», следователь по особо важным делам СО по г. Люберцы ГСУ СК РФ по Московской области – ФИО2, АО «Независимая Регистраторская компания Р.О.С.Т.» 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу «Союз» (далее – ЗАО «Союз», ответчик), акционерному обществу «СоюзЭкстра» (далее – АО «СоюзЭкстра», ответчик) об освобождении из-под ареста 33 обыкновенных акций.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ГК «Кварта», следователь по особо важным делам СО по г. Люберцы ГСУ СК РФ по Московской области - ФИО2, АО «Независимая Регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – регистратор).

Решением Арбитражного суда Московской области от 07 марта 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 июня 2024 года решение Арбитражного суда Московской области от 07 марта 2024 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1, который просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. 

Истец указывает, что поскольку до настоящего времени АО «Независимая Регистраторская компания Р.О.С.Т.» не получило официально от следственного отдела по г. Люберцы Главного следственного управления следственного комитета Российской Федерации по Московской области постановление об отмене наложения ареста на спорные акции, то снятие ФИО1 ареста в отношении спорных акций, тем более находящихся на лицевом счете третьего лица (ЗАО «Союз») и переоформление их на свое имя, не представляется возможным; считает, что судами сделан ошибочный вывод об избрании истцом ненадлежащего способа защиты своих нарушенных прав.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда города Москвы от 10 сентября 2018 года по делу № А40-249935/2015 ЗАО «Союз» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда города Москвы от 07 февраля 2019 года конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

30.10.2020 ООО «Мистраль» возвратил в конкурсную массу ЗАО «Союз» акции АО «СоюзЭкстра» в размере 33 штук, номер государственной регистрации - 1-02-60128-Н (далее – акции). 

В связи с тем, что на момент добровольной передачи ООО «Мистраль» принадлежащих ЗАО «Союз» акций, аресты на них отсутствовали, регистрация в АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» прошла успешно.

02.12.2020 конкурсным управляющим ЗАО «Союз» ФИО3 созвано собрание кредиторов ЗАО «Союз» в форме заочного голосования, по результатам которого принято решение об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества, принадлежащего ЗАО «Союз».

09.12.2020 ООО «ГК «Кварта» опубликовано сообщение о проведении торгов по продаже акций (сообщение № 5865225 в ЕФРСБ), торги назначены на 26.01.2021.

19.01.2021 представитель конкурсного управляющего ЗАО «Союз» ФИО3 - ФИО4 ознакомился с Постановлением Люберецкого городского суда Московской области от 23.12.2020 по делу № 3/6-306/2020 и с протоколом о наложении ареста на ценные бумаги.

В соответствии с постановлением № 3/6-306/2020 наложен арест на имущество АО «СоюзЭкстра», в том числе на акции АО «СоюзЭкстра» в размере 33 штук, номер государственной регистрации - 1-02-60128-Н, принадлежавшие ООО «Мистраль» на период предварительного следствия по уголовному делу, то есть до 22.01.2021 включительно. Сведений о продлении ареста собственнику акций в лице ЗАО «Союз» не направлялось.

25.03.2021 конкурсный управляющий ЗАО «Союз» ФИО3 направил в адрес следователя по особо важным делам СО по г. Люберцы ГСУ СК РФ по Московской области ФИО2 требование о снятии всех арестов на имущество, принадлежащее ЗАО «Союз».

14.04.2021 на ЕФРСБ опубликовано сообщение о результатах торгов, в соответствии с которым, победителем признан ФИО1 (торги на сегодняшний день не оспорены) (сообщение № 6501166).

На момент заключения договора купли-продажи обыкновенных бездокументарных акций (по лоту № 2) от 19.04.2021 конкурсному управляющему стало известно о вынесении постановления Люберецким городским судом Московской области от 03.03.2021 по делу № 3/6-48/2021, в соответствии с которым на акции, принадлежащие ООО «Мистраль», наложен арест (далее – Постановление № 3/6-48/2021) - данная информация также отсутствует в справке об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 01.01.2020 по 28.07.2021 АО «СоюзЭкстра» (справка получена конкурсным управляющим 02.08.2021).

Действуя добросовестно и разумно в интересах должника и кредиторов, конкурсный управляющий уведомил покупателя (ФИО1) об указанном постановлении № 3/6-48/2021.

26.04.2021 на ЕФРСБ опубликовано сообщение о заключении договора купли-продажи акций (сообщение № 6567638).

У конкурсного управляющего ЗАО «Союз» ФИО3 на момент проведения торгов отсутствовала информация о каких-либо действующих арестах в отношении акций ЗАО «Союз».

После заключения договора купли-продажи акций в адрес конкурсного управляющего поступила справка об операциях, проведенных по лицевому счету ЗАО «Союз» за период с 01.01.2020 по 28.07.2021 в реестре акционеров АО «СоюзЭкстра».

После чего конкурсный управляющий неоднократно направлял в адрес следователя по особым важным делам СО по г. Люберцы ГСУ СК РФ по Московской области ФИО2 требование о снятии всех арестов на имущество, принадлежащее ЗАО «Союз», однако все обращения оставлены без ответа.

Изложенное подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы от 29 декабря 2022 года по делу № А40-133214/2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 апреля 2023 года, в рамках которого отказано в удовлетворении исковых требований акционерного общества «СоюзЭкстра» о переводе на него прав и обязанностей покупателя ФИО1, как приобретателя 33 обыкновенных именных акций АО «СоюзЭкстра».

Истец основывает свои требования, на том, что приобрел право собственности на 33 акций обыкновенных именных АО «СоюзЭкстра» (эмитента) номинальной стоимостью 24 518 010 руб. на основании договора купли-продажи обыкновенных бездокументарных акций (по лоту № 2) от 19.04.2021.

Согласно материалам дела, 27.01.2021 по лицевому счету ЗАО «Союз» в рамках уголовного дела № 11701460021000426 на данные акции, учитываемые на лицевом счете ЗАО «Союз», наложен арест на основании протокола о наложении ареста на ценные бумаги, составленного 27.01.2021 в офисе АО «НРК - Р.О.С.Т.» оперуполномоченным ОЭБиПК МУ МВД России «Люберецкое», а также постановления Люберецкого городского суда Московской области от 23.12.2020 № 3/6-306/2020 о наложении ареста по уголовному делу № 11701460021000426 и постановления Люберецкого городского суда Московской области от 21.01.2021 о продлении срока наложения ареста.

Вместе с тем, ЗАО «Союз» в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратилось в Люберецкий городской суд Московской области с иском к руководителю СО по г. Люберцы ГСУ СК РФ по Московской области об обязании отменить наложенные аресты на спорные акции, делу присвоен номер 3/10-103/2023.

23.06.2023 в рамках рассмотрения искового заявления представителем следственного отдела по г. Люберцы Главного следственного управления следственного комитета Российской Федерации по Московской области было приобщено постановление об отмене наложения ареста на спорные акции.

Однако, после этого в соответствии с пояснениями АО «Независимая Регистраторская компания Р.О.С.Т.», в адрес регистратора документы о снятии указанного выше ареста не поступали.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд. 

В соответствии с пунктом 3.32 Положения Банка России от 29.06.2022 № 799-П «Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги» держатель реестра должен внести запись об изменении условий обременения ценных бумаг, в отношении которых ранее было зафиксировано (зарегистрировано) обременение, в соответствии с распоряжением об изменении условий обременения ценных бумаг.

Держатель реестра должен осуществлять фиксацию прекращения обременения ценных бумаг путем внесения по лицевому счету записи о прекращении обременения ценных бумаг, в том числе, если это предусмотрено правилами ведения реестра, путем внесения записи о списании ценных бумаг по разделу лицевого счета, на котором учитываются права на обремененные ценные бумаги (пункт 3.34 названного положения).

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 1, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации; исходя из того, что защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом, при этом, способы защиты гражданских прав могут предопределяться правовыми нормами, регулирующими конкретные правоотношения, в связи с чем, стороны правоотношений вправе применить лишь определенный способ защиты права; учитывая, что истец был вправе обратиться в АО «Независимая Регистраторская компания Р.О.С.Т.» с заявлением об освобождении акций от ареста, а в случае отказа регистратора в снятии обременения, оспаривать такой отказ; установив, что истцом избран ненадлежащий способ защиты гражданских прав, поскольку, имея возможность самостоятельно разрешить вопрос о снятии обременения с акций во внесудебном порядке, истец необоснованно подменил данный порядок, инициировав отдельный арбитражный спор, в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого–либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу его доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 07 марта 2024 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 июня 2024 года по делу № А41-62519/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 А.Р. Белова 

 

Судьи:                                                                                             С.В. Краснова 

 

                                                                                                          И.В. Лазарева