ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-2935/2020

г. Саратов

10 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2021 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луевой Л.Ю.,

судей Волковой Т.В., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационный участок» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22 декабря 2020 года по делу № А12-2935/2020

по исковому заявлению Колганова Сергея Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационный участок» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратился ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационный участок» (далее – ООО «ЖЭУ», общество, ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества (49 %) в размере 1 532 037,78 руб. в связи с добровольным выходом из общества, взыскании расходов по оплате услуг представителя в размере 40 000 руб., расходов по оплате судебной экспертизы в размере 90 000 руб., расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.12.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области отменить как незаконное и необоснованное.

Ссылается на сложное финансовое положение, наличие дебиторской задолженности, а также на возникновение у общества убытков в связи с выплатой истцу части стоимости его доли.

Истец представил письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ, в котором выразил согласие с принятым решением суда первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, их неявка не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, ФИО2 являлся участником ООО «ЖЭУ» и владел долей в уставном капитале общества в размере 49 %.

14.03.2019 ФИО2 обратился в общество с заявлением, в котором сообщил о своем выходе из состава участников ООО «ЖЭУ» и просил выплатить действительную стоимость его доли.

Между тем, действительная стоимость доли в уставном капитале общества истцу была выплачена не в полном объеме, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно 26 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу пункта 4 статьи 23 Закона об ООО доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В счет выплаты действительной стоимости доли истца ФИО2 были перечислены денежные средства в размере 781 160 руб., а также передано имущество на сумму 2 023 651 руб.

В ходе рассмотрения дела, поскольку между сторонами возник спор относительно расчета действительной стоимости доли ФИО2, по делу была назначена и проведена судебная экспертиза.

Согласно выводам эксперта, изложенным в экспертном заключении № 105 от 03.06.2020, действительная стоимость доли ФИО2 в ООО «ЖЭУ» по состоянию на 31.12.2018 составила 4 336 803,8 руб.

Кроме того, согласно выводам дополнительной судебной экспертизы № 106 от 09.12.2020 ООО «ЖЭУ» признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» по данным бухгалтерских отчетов общества по состоянию на 31.12.2018 и 14.06.2019 не отвечает. Признаки несостоятельности (банкротства) у ООО «ЖЭУ» в результате выплаты действительной стоимости доли ФИО2 на 14.06.2019 не появятся.

Поскольку последнему не была выплачена в полном объеме действительная стоимость его доли в уставном капитале общества, требования о взыскании суммы в размере 1 532 037,78 руб. обоснованы и правомерно были удовлетворены судом первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы о сложном финансовом положении признаются несостоятельными.

Наличие иных долгов у предприятия не является основанием для освобождения его от обязанности перед бывшим участником общества.

Разрешая вопрос о распределении судебных расходов, руководствуясь статьей 110 АПК РФ, правовой позицией, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21 января 2016 года № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», принимая во внимание объем проделанной представителем работы, категорию спора, степень сложности дела, сложившуюся в регионе стоимость услуг представителей, объем подлежащих удовлетворению требований, учитывая принципы разумности и соблюдения баланса интересов, определил ко взысканию расходы по оплате услуг представителя в размере 40 000 руб. 

Расходы по оплате государственной пошлины и судебной экспертизы взысканы в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ.

Апеллянтом порядок распределения судебных расходов и размер взысканных сумм не оспариваются.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

В силу положений статьи 270 АПК РФ не является оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта у судебной коллегии не имеется.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22 декабря 2020 года по делу №А12-2935/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                         Л. Ю. Луева  

 

Судьи                                                                                                                      Т. В. Волкова

 

                                                                                                            С. А. Жаткина