﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 июля 2019 года

Дело №

А05-7712/2018

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Сергеевой И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Норд-строй» на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 (судьи Кузнецов К.А., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу № А05-7712/2018,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Норд-строй», место нахождения: 163002, г. Архангельск, Северодвинская ул., д. 29, оф. 27, ОГРН 1092901010510, ИНН 2901197927 (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Фадееву Алексею Сергеевичу о взыскании 857 940 руб. 07 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Регионспецстрой», ОГРН 1122901028381 (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Архангельску, место нахождения: 163000, г. Архангельск, ул. Логинова, д. 29, ОГРН 1042900051094, ИНН 2901061108 (далее – Инспекция).

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 03.12.2018 иск удовлетворен. 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 данное решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 08.04.2019, оставить в силе решение от 03.12.2018. 

Суд апелляционной инстанции, по мнению подателя жалобы, неправильно истолковал положения статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), пунктов 3 и 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2011 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон                       № 129-ФЗ). Компания также выражает несогласие с выводом суда относительно недоказанности истцом причинно-следственной связи между виновными действиями ответчика и наступлением вреда для Компании. 

Участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица в 2012 году. 

Фадеев А.С. с  2014 года являлся единственным участником Общества и  осуществлял полномочия генерального директора.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 30.01.2015 по делу № А05-14918/2014 с Общества в пользу Компании взыскано 855 940 руб. 07 коп., в том числе 626 274 руб. 45 коп. задолженности по оплате выполненных работ и поставленных товаров, 193 354 руб. 46 коп. неустойки и 36 311 руб.                 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

На основании названного решения Компании 03.03.2015 был выдан исполнительный лист № ФС 000240518.

Исполнительный лист 22.08.2016 был предъявлен Компанией к исполнению в коммерческий банк «РОСЭНЕРГОБАНК» (акционерное общество), в котором у Общества был открыт расчетный счет.

На основании заявления Компании от 27.02.2017 исполнительный документ 14.03.2017 был возвращен взыскателю без исполнения.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Отдела судебных приставов по Ломоносовскому району Архангельской области от 15.08.2017 исполнительное производство № 37606/17/29023-ИП, возбужденное в отношении Общества, окончено в связи с отсутствие имущества, на которое может быть обращено взыскание, исполнительный лист от 03.03.2015 по делу                          № А05-14918/2014 возвращен взыскателю.

Инспекцией 04.08.2017 принято решение о предстоящем исключении Общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в соответствии  с пунктом 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, о чем в названный реестр внесена запись за государственным регистрационным номером 1122901028381.

07.12.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности Общества в связи с исключением данного лица из реестра на основании               пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ как недействующего юридического лица.

Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что в результате исключения Общества из ЕГРЮЛ, она лишилась возможности получить денежные средства, присужденные вступившим в законную силу судебным актом.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что неисполнение обязательства Общества перед Компанией обусловлено тем, что ответчик как участник и генеральный директор Общества действовал неразумно и недобросовестно. При этом суд исходил из следующего: исключение Общества из ЕГРЮЛ явилось следствием фактического прекращения юридическим лицом его деятельности и бездействия ответчика по представлению бухгалтерской и налоговой отчетности; ответчик, зная о наличии у Общества неисполненных денежных обязательств перед Компанией, не принял мер по их погашению, а также по прекращению процедуры исключения Общества из реестра. 

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, отменил решение от 03.12.2018 и отказал в удовлетворении заявленных Компанией требований. Апелляционный суд посчитал, что Компания не доказала, что невозможность исполнения обязательств Общества перед Компанией обусловлена неразумными или недобросовестными действиями ответчика.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены постановления апелляционного суда в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

С учетом положений приведенных норм, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что в данном случае возможность привлечения ответчика к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением Обществом обязательства и недобросовестными или неразумными действиями Фадеева А.С., а бремя доказывания недобросовестности либо неразумности его действий, возлагается на лицо, требующее привлечения к ответственности.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец не подтвердил, что невозможность исполнения обязательств Общества перед Компанией обусловлена недобросовестными или неразумными действиями ответчика.

При этом апелляционный суд исходил из того, что исполнительное производство по взысканию с Общества в пользу Компании спорной суммы было окончено в связи с отсутствием у должника какого-либо имущества, на которое могло быть обращено взыскание; доказательства сокрытия ответчиком имущества должника не представлены; решение ликвидации Общества ответчиком не принималось, оно было исключено ЕГРЮЛ по решению уполномоченного государственного органа как недействующее юридическое лицо на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Суд апелляционной инстанции также указал, что Компания как кредитор, денежное требование которого к Обществу было подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 30.01.2015 по делу № А05-14918/2014, имела реальную возможность самостоятельно обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом), а также заявить возражения относительно исключения Общества из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Доводы Компании со ссылкой на непринятие Фадеевым А.С. мер по взысканию дебиторской задолженности и обращение ответчика в суд с требованием о взыскании такой задолженности в рамках дела                                          № А05-17844/2017 после внесения в ЕГРЮЛ записи об исключении Общества из реестра, не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, поскольку, как указано  в определении Арбитражного суда Архангельской области от 01.03.2018, в рамках дела № А05-17844/2017 были заявлены требования о взыскании задолженности 50 000 руб., что значительно меньше суммы долга перед Компанией, и обращение в суд с требованием о взыскании указанной задолженности до исключения Общества из ЕГРЮЛ само по себе не привело бы к исполнению обязательств Общества перед Компанией. 

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого постановления суд апелляционной инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены постановления от 08.04.2019, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 по делу № А05-7712/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Норд-строй» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

М.В. Захарова

И.В. Сергеева