Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                            Дело № А75-1675/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Бедериной М.Ю.,

судей                                                                  Бадрызловой М.М.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Максима Трейд», общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондинский» на постановление от 06.09.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судья Фролова С.В.) по делу № А75-1675/2023, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Максима Трейд» о взыскании судебной неустойки по иску общества с ограниченной ответственностью «Максима Трейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондинский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании предоставить информацию о деятельности общества, бухгалтерскую и иную документацию.

Заинтересованные лица: отделение судебных приставов-исполнителей по Кондинскому району Управления Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, акционерное общество «Калуга Астрал», общество с ограниченной ответственностью «Компания «Тензор».

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондинский» - ФИО2 по доверенности от 26.04.2023 и ФИО3 по доверенности от 23.08.2024; общества с ограниченной ответственностью «Максима Трейд» - ФИО4 по доверенности от 15.12.2022.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Максима Трейд» (далее – ООО «Максима Трейд», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондинский» (далее – ООО «УК «Кондинский», ответчик) о взыскании судебной неустойки за неисполнение решения от 07.04.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по настоящему делу в размере 10 000 руб. за первый день неисполнения решения суда, 20 000 руб. за второй день неисполнения решения суда, 30 000 руб. за третий день неисполнения решения суда, 40 000 руб. за четвертый день неисполнения решения суда, 50 000 руб. за пятый день неисполнения решения суда с последующим увеличением суммы неустойки на 10 000 руб. за каждый последующий день неисполнения до полного исполнения требований.

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены: отдел судебных приставов-исполнителей по Кондинскому району Управления Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре (далее – судебные приставы), акционерное общество «Калуга Астрал» (далее – АО «Калуга Астрал»), общество с ограниченной ответственностью «Компания «Тензор» (далее – ООО «Компания «Тензор»).

Определением от 18.03.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о наложении на отделение судебных приставов судебного штрафа.

Определением от 01.05.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в наложении на отделение судебных приставов судебного штрафа отказано. Заявление ООО «Максима Трейд» о взыскании судебной неустойки удовлетворено частично; с ООО «УК «Кондинский» в пользу ООО «Максима Трейд» взыскано 5 000 руб. судебной неустойки за каждый день, начиная с 17.07.2023 по день фактического исполнения решения суда; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением от 06.09.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда определение от 01.05.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры изменено в части удовлетворения требования о взыскании судебной неустойки. С ООО «УК «Кондинский» в пользу ООО «Максима Трейд» взыскана судебная неустойка в размере 500 руб. за каждый день неисполнения решения от 07.04.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-1675/2023, начиная с 16.04.2024 и по день фактического исполнения решения; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятым постановлением апелляционного суда, ООО «УК «Кондинский» и ООО «Максима Трейд» обратились с кассационными жалобами.

ООО «УК «Кондинский» просит отменить постановление апелляционного суда и принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на необоснованный вывод суда о неисполнении ответчиком решения суда при наличии не оконченного исполнительного производства, при том, что обстоятельства не окончания исполнительного производства, судами не устанавливались.

По мнению кассатора, он исполнил 19.07.2023 (дата предоставления последних документов) посредством системы электронного документооборота АО «Калуга Астрал» обязанность по предоставлению документов, установленных решением суда; получив постановление судебного пристава от 15.09.2023 о возбуждении исполнительного производства № 117413/23/86004-ИП, 12.10.2023 направил по электронной почте приставу-исполнителю заявление об окончании данного исполнительного производства с вышеуказанными доказательствами его исполнения; суд первой инстанции не исследовал вопрос о причинах неполучения документов ООО «Максима Трейд», а также не дал оценку тому обстоятельству, что при электронном документообороте исполнение такой обязанности со стороны ООО «УК «Кондинский» определяется моментом направления электронных документов в адрес ООО «Максима Трейд», а не моментом их получения последним; суд апелляционной инстанции неправильно определил дату принятия ООО «Максима трейд» на обмен электронными документами с ООО «УК «Кондинский» 13.02.2023, тогда как фактическая дата принятия соглашения является 13.02.2024.

ООО «Максима Трейд» просит отменить постановление апелляционного суда в части размера судебной неустойки, и в указанной части оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что сумма судебной неустойки 500 руб. в день не соответствует принципу соразмерности нарушения ответчика, поскольку начисление подобной суммы неустойки позволяет ответчику до бесконечности не исполнять решение суда о предоставлении документов о деятельности общества миноритарному участнику общества, что не позволит ООО «Максима Трейд» контролировать совершение ООО «УК «Кондинский» сделок в ущерб обществу.

Лица, участвующие в деле отзывы на кассационную жалобу не представили.

В судебном заседании представители ООО «Максима Трейд» и ООО «УК «Кондинский» поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Иные участники арбитражного процесса явку представителей не обеспечили, что с учетом их надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ). При этом от ООО «Компания «Тензор» поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.

Проверив законность обжалуемого судебного акта на основании статей 284, 286, 290 АПК РФ, исходя из доводов кассационных жалоб, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемое постановление не подлежит отмене или изменению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением от 07.04.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры удовлетворены исковые требования ООО «Максима Трейд»; суд обязал ООО «УК «Кондинский» в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать ООО «Максима Трейд» заверенные копии документов, касающиеся деятельности ООО «УК «Кондинский» за период с 01.01.2019 по дату вынесения решения суда; суд обязал ООО «УК «Кондинский» предоставить документы в электронном сканированном виде в виде заверенных ЭЦП копий, а также в виде выписок из электронных баз данных.

Постановлением от 17.07.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 07.04.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры изменено в части указания даты предоставления документов - документы должны быть предоставлены за период с момента создания ООО «УК «Кондинский» - 30.12.2019, в остальной части решение оставлено без изменения.

Обязанность ООО «УК «Кондинский» по передаче ООО «Максима Трейд» заверенных копий документов подлежала исполнению в срок до 24.07.2023 (в течение 5 рабочих дней с момента вступления в силу решения суда от 07.04.2023, измененного постановлением от 17.07.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, то есть в течение 5 рабочих дней с 17.07.2023).

Истец в письме от 14.07.2023 направил ответчику требование о направлении документов посредством электронной почты, либо посредством системы электронного документооборота (оператор АО «Калуга Астрал») до 18.07.2023.

Согласно общедоступной информации, содержащейся в сети «Интернет», оператор АО «Калуга Астрал» предлагает функциональность электронного документооборота в нескольких сервисах. «Астрал. ЭДО», «Астрал Онлайн» и «1С-ЭДО» служат для организации ЭДО с контрагентами. Они позволяют отправлять и получать электронные документы через веб-версию или 1С.

Ответчик утверждает, что указанное решение суда исполнено 19.07.2023 путем направления истцу посредством системы ЭДО «Калуга Астрал» истребованных документов, заверенных руководителем.

В подтверждение своих утверждений ответчик представил в материалы дела карточки ЭДО, подписанные с его стороны электронной подписью (сертификат 013617890096AF5E824FB5EF5CC9DBB640) о направлении: актов ОС-1 по основным средствам, находящимся на балансе от 07.07.2023 № 00000001171; актов ОС-1 по оборудованию, находящемуся на балансе от 07.07.2023 № 00000001170; налоговых деклараций по налогу на прибыль за период с 30.12.2019 по 31.03.2023 от 07.07.2023 № 00000001173;  кадровой документации (штатное расписание), включающей информацию о количестве штатных единиц и их заработных плат от 07.07.2023 № 00000001174; бухгалтерской и финансовой отчетности (отчет о прибылях и убытках) за период с 30.12.2019 по 31.03.2023 от 07.07.2023 № 00000001172; договора займа № 1052, договора поручительства от 19.07.2023 № 00000001177; сведений о первичном учете, оборотно-сальдовых ведомостях (общей и по счетам 50, 51, 60, 62, 71, 73, 75, 76) с разбивкой по субсчетам за период с 30.12.2019 по 31.03.2023 от 19.07.2023 № 00000001175; налоговой отчетности в электронном виде: налоговых деклараций по налогу на добавленную стоимость (НДС) в составе с книгами покупок и продаж за период с 30.12.2019 по 31.03.2023 от 19.07.2023 № 00000001176.

В опровержение доводов о получении документов от ответчика истцом к заявлению о взыскании судебной неустойки приложено электронное письмо - ответ службы поддержки 1С:ЭДО от 11.09.2023, согласно которому в период с 01.07.2023 по 18.08.2023 от ООО  «УК «Кондинский» в адрес ООО «Максима Трейд» поступления каких-либо документов через 1Хаб не зафиксировано.

Кроме того, от службы поддержки 1С:ЭДО ООО «Максима Трейд» поступила информация, что по соответствующему запросу направлялся запрос оператору контрагента – ООО «Компания «Тензор», на который получен ответ о том, что через указанного оператора документы не направлялись, контрагенту рекомендовано обратиться в свою техническую поддержку за помощью в отправке электронных документов.

Из ответа АО «Калуга Астрал» следует, что обмена данными между истцом и ответчиком в 2023 году не осуществлялось. Обмен документами между ответчиком и истцом посредством оператора ЭДО осуществлен 14.08.2024.

Также из материалов дела не следует, что исполнительное производство, возбужденное постановлением от 15.09.2023 № 117413/23/86004-ИП в отношении ООО «УК «Кондинский» на основании исполнительного листа, выданного Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, окончено.

В материалы настоящего дела представлены материалы указанного исполнительного производства, согласно которым требованием от 18.10.2023 судебный пристав указывал на необходимость предоставить документы, подтверждающие исполнение решения суда в полном объеме, не позднее следующего дня со дня поступления требования.

Ответчик обращался с заявлением об окончании исполнительного производства, мотивировав его также исполнением решения путем направления истцу посредством системы ЭДО «Калуга Астрал» истребованных документов, заверенных руководителем, в подтверждение чего ссылался на те же карточки ЭДО о направлении документов.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 25.10.2023 установлено, что исполнительный документ должником в срок, установленный для добровольного исполнения не исполнен. ООО «УК «Кондинский» установлен новый срок для исполнения требований исполнительного документа (до 15.11.2023).

Требованием судебного пристава-исполнителя должнику указано немедленно со дня его получения и не позднее 15.11.2023 представить документы, подтверждающие исполнение решения в полном объеме.

Постановлением от 17.12.2023 судебный пристав-исполнитель признал частично исполненным решение суда, в удовлетворении заявления об окончании исполнительного производства отказано (в части).

Ссылаясь на то, что исполнение решения суда не исполнено, исполнительное производство не окончено, ООО «Максима Трейд» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, учитывая принципы разумности и соразмерности, пришел к выводу о присуждении судебной неустойки в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения, начиная с 17.07.2023 до дня фактического исполнения судебного акта.

Апелляционный суд, изменяя определение суда в части удовлетворения требования о взыскании судебной неустойки, руководствовался статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктами 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), и исходил из того, что заявленный истцом размер судебной неустойки необоснованно завышен, в связи с чем счел возможным определить судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения, начиная с 16.04.2024 (дата принятия резолютивной части определения суда первой инстанции о присуждении судебной неустойки) по день фактического исполнения судебного решения.

Суд кассационной инстанции, проверив законность постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ, части 4 статьи 174 АПК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления № 7, на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 32 Постановления № 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

В Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 1367-О, от 24.11.2016 № 2579-О указано, что положения пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ направлены на защиту прав кредитора по обязательству, в частности путем присуждения ему денежной суммы на случай неисполнения должником судебного акта на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, и с учетом разъяснений, данных в Постановлении № 7, где было указано, что присуждение судебной неустойки в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре возможно только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; суду надлежит учитывать обстоятельства, объективно препятствующие исполнению судебного акта о понуждении к исполнению в натуре.

Из изложенного выше следует, что судебная неустойка несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника. Размер судебной неустойки определяется судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции с учетом принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения; учитывая требования об обязательности и неукоснительности исполнения судебных актов; приняв во внимание характер допущенного должником нарушения, длительность и результаты частичного исполнения судебного акта; установив, что исполнительное производство не завершено, признал справедливой неустойку в размере 500 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начиная с 16.04.2024 и по день фактического исполнения решения.

Отклоняя довод истца о том, что присужденный размер судебной неустойки делает для ответчика неисполнение судебного акта более выгодным, чем исполнение, суд округа исходит из того, что присуждение судебной неустойки должно соответствовать критериям адекватности, исполнимости и не должно служить средством обогащения управомоченной стороны.

Доводы о несогласии ответчика с размером неустойки не могут быть приняты судом кассационной инстанции, поскольку определение ее конкретного размера не является выводом о применении нормы права, относится к вопросам факта, разрешение которых возложено процессуальным законом на суды первой и апелляционной инстанций.

Апелляционный суд установил размер неустойки исходя из обстоятельств дела, руководствуясь своим внутренним убеждением, основанным на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Иное толкование заявителями жалоб положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

В обжалуемом судебном акте апелляционный суд в полной мере исполнил процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суд разрешил заявленные требования, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела не допущено. Постановление отмене не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 06.09.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-1675/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                М.Ю. Бедерина

Судьи                                                                                              М.М. Бадрызлова

ФИО1