АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-35777/2023

г. Краснодар

11 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 9 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Алексеева Р.А. и Рассказова О.Л., при ведении протокола помощником судьи Милица А.В., при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции от истца – общества с ограниченной ответственностью «Модульные конструкции» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 01.10.2024), в отсутствие ответчика – акционерного общества «Ленгазспестрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Блочно-модульные конструкции» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Модульные конструкции» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.08.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 по делу № А53-35777/2023 (Ф08-1478/2025), установил следующее.

ООО «Модульные конструкции» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к АО «Ленгазспестрой» (далее – компания) о взыскании 2 178 800 рублей задолженности по договору поставки. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Блочно-модульные конструкции».

Решением от 06.08.2024, оставленным без изменения постановлением от 17.12.2024, с ответчика в пользу истца взыскано 802 524 рубля 66 копеек задолженности, 12 483 рубля 16 копеек расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, в котором удовлетворить заявленные требования в полном объеме. Податель жалобы ссылается на несоответствие выводов судов материалам дела и неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Суд апелляционной инстанции, придя к выводу о нарушении обществом поставки и монтажа товара, не указывает, с какого момента исчисляется начало и конец срока. Суды не исследовали вопрос относительно несоблюдения компанией сроков оплаты промежуточного платежа, что является основанием для освобождения истца от допущения просрочки в поставке товара. В материалах дела имеются доказательства, подтверждающие фактическую поставку и приемку покупателем блок-контейнеров ранее указанных компанией дат. В материалах дела имеется достаточное количество доказательств, которые в своей совокупности и взаимосвязи дискредитируют содержание приобщенных компанией ТТН, которые могут подтверждать лишь сам факт реальности поставок блок-контейнеров, но не даты таких поставок. Несмотря на явное противоречие содержания ТТН всем остальным имеющимся в деле доказательствам суды не учли электронную переписку сторон и, отклоняя доводы общества, сослались лишь на тот факт, что им не заявлено ходатайство о фальсификации данных ТТН. 

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Как видно из материалов дела, компания (покупатель) и общество (поставщик) заключили договор на поставку и сборку от 30.09.2022 № 65/22.

Согласно предмету договора № 65/22 поставщик обязался поставить товар (блок-модуль, мобильное здание, состоящее из блок-контейнеров), согласованный в приложении к договору, а покупатель оплатить и принять собранный товар в порядке и на условиях договора. 

Общая стоимость договора согласована сторонами в приложении № 1 (спецификация № 1) к договору и является его неотъемлемой частью (пункт 2.1 договора).

В пункте 2.3 договора № 65/22 стороны определили, что оплата за поставленный товар производится в порядке, согласованном в приложении № 1 (спецификации). 

Спецификацией от 30.09.2022 № 1 к договору № 65/22 стороны согласовали стоимость товара – 21 788 тыс. рублей. 

20 ноября 2022 года компанией (покупатель) и обществом (поставщик) заключено дополнительное соглашение № 1 к договору на поставку и сборку от 30.09.2022  № 65/22, в соответствии с пунктом 1 которого в спецификацию от 30.09.2022 № 1 к договору                 от 30.09.2022 № 65/22 внесены изменения в редакцию приложения № 1 к дополнительному соглашению № 1. Стоимость товара не изменилась.

Данной спецификацией стороны также определили условия оплаты товара:                        1) Авансовый платеж в размере 70% от стоимости товара покупатель оплачивает в порядке предоплаты в течение 5 календарных дней с момента подписания договора и выставления счета на оплату путем перевода денежных средств на расчетный счет. 2) Промежуточный платеж в размере 20% от стоимости товара покупатель оплачивает в течение 3 рабочих дней по факту уведомления о готовности к отгрузке товара путем перевода денежных средств на расчетный счет. 3) Заключительный платеж в размере 10% от стоимости товара покупатель оплачивает в течение 3 рабочих дней по факту подписания акта приема-передачи путем перевода денежных средств на расчетный счет поставщика.

21 октября 2022 года компания в адрес общества произвела авансовый платеж в размере 15 251 600 рублей. 

Далее 09.01.2023 компания в адрес общества произвела платеж в размере                            4 357 600 рублей. 

18 мая 2023 года компания (покупатель) и общество (поставщик) подписали акт приема-передачи товара по спецификации № 1 к договору от 30.09.2022 № 65/22, в соответствии с которым обязательства общества исполнены в полном объеме и надлежащим образом, претензии отсутствуют.

Между тем заключительный платеж покупателем не произведен, перед поставщиком образовалось 2 178 800 рублей задолженности. 

Согласно договору уступки прав требования (цессии) от 12.09.202 3№ 65/22 – 1 ООО «Блочно Модульные Конструкции» уступило, а ООО «Модульные Конструкции», приняло право требования к АО «Ленгазспецстрой» по исполнению денежных обязательств по договору № 65/22 на поставку и сборку от 30.09.2022, в том числе, по уплате 2 178 800 рублей основной задолженности по спецификации № 1. Истцом в адрес ответчика направлена досудебная претензия с просьбой оплатить вышеназванную задолженность, оставленная последним без ответа и финансового удовлетворения.

Ответчиком также заявлено о нарушении истцом обязательств в части срока поставки товара, установленных спецификацией № 1, что послужило основанием для начисления неустойки на основании пункта 8.2. договора № 65/22 (пеня в размере 0,05% от стоимости недопоставленного/несмонтированного товара за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы договора) в сумме 1 376 275 рублей 34 копейки.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя; покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки (пункт 1 статьи 509, пункт 1 статьи 513 Гражданского кодекса). 

Из положений пункта 5 статьи 454, пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса следует, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

По смыслу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки, иным соглашением сторон. 

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса). 

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 Кодекса, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 06.03.2012 № 12505/11). 

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания (статья 386 Гражданского кодекса). 

Из статей 407, 410 Гражданского кодекса следует, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны. 

Из разъяснений, изложенных в тринадцатом абзаце пункта 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве (статья 382 Кодекса). Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование). Уступка права (требования) по обязательству, в котором каждая из сторон является и кредитором и должником, не может привести к переводу соответствующих обязанностей, лежащих на цеденте как стороне договора, на цессионария. Для перевода таких обязанностей необходимо совершение сделки по переводу долга (параграф 2 главы 24 Гражданского кодекса). 

Вместе с тем согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2015  № 307-ЭС15-6545 по делу № А13-1513/2014, при предъявлении цессионарием требования о взыскании с должника по оплате результата работ суммы долга, должник вправе защищаться против требований нового кредитора заявлением о зачете. В этом случае закон не требует перевода обязанностей цедента по исполнению обязательств перед должником на цессионария. 

Суды верно указали, что вопреки доводам общества требования сторон отвечают критерию встречности. 

Суды установили, что из условий спецификации № 1 к договору № 65/22 следует, что поставщик обязался осуществить поставку товара в течение 30-35 рабочих дней с момента поступления авансового платежа. С учетом даты авансового платежа 21.10.2022 отгрузка должна быть произведена до 12.12.2022, при этом фактически товар поставлен 07.04.2023, 10.04.2023, 12.04.2023, 13.04.2023, 14.04.2023, 17.04.2023, 20.04.2023, 21.04.2023, 24.04.2023, 26.04.2023, 27.04.2023. Между тем, условия поставки товара оговорены сторонами договора 30.09.2022 при подписании спецификации № 1 в первоначальной редакции. Условия о поставке и монтаже спецификацией № 1 в новой редакции не изменены. Поставщик не мог не знать, что обязан произвести поставку в обговоренный срок. Поставщик самостоятельно выразил волю на принятие условий поставки и монтажа по договору.

Суды отметили, что заключение дополнительного соглашения, вносящего изменение в спецификацию № 1, не содержит ссылок на то, что оно заключается вследствие нарушения ответчиком каких-либо условий договора, что могло бы послужить основанием к изменению срока поставки.

Указав на то, что дата авансового платежа учтена в расчете неустойки ответчика, суды руководствовались следующим.

Согласно спецификации № 1 отгрузка товара осуществляется в течение 35 рабочих дней с момента поступления авансового платежа. Ответчик оплатил авансовый платеж15 251 600 рублей, что составляет  70% от стоимости товара (21 788 тыс. рублей общая стоимость товара х 70%), платежным поручением от 21.10.2022 № 34436. Соответственно, с учетом даты авансового платежа (21.10.2022) отгрузка должна быть осуществлена не позднее 12.12.2022.

Суды отклонили пояснения истца относительно смещения срока поставки в связи с задержкой промежуточного платежа, поскольку доказательств направления (вручения) письма № 320 в материалы дела не представлено.

Суды также указали, что поставщик не мог не знать, что обязан произвести поставку в обговоренный срок до внесения изменений в спецификацию № 1. Поставщик самостоятельно выразил волю на принятие условий поставки и монтажа по договору. Кроме того, заключение дополнительного соглашения № 1, вносящее изменение в спецификацию № 1, не содержит ссылок, что оно заключается вследствие нарушения ответчиком каких-либо условий договора, что могло бы послужить основанием к изменению срока поставки. 

Суды верно отметили, что надлежащим доказательством поставки товара являются именно ТТН, а не переписка сторон, которая не содержит какой-либо конкретизации обстоятельств поставки, поставленного/смонтированного товара. монтажа и состава. При этом и из переписки следует, что заказчик указывал на недопоставку товара.

Отклоняя доводы истца о нарушении сроков монтажа по причине ненадлежащего исполнения обязательств со стороны ответчика, суды отметили, что уведомление о готовности к сдаче товара поставщик направил покупателю 14.03.2023. В свою очередь организация направила возражения на приемку товара ввиду выявленных нарушений, о чем составлен соответствующий акт от 20.03.2023. Доказательств устранения недостатков ранее даты подписания ТТН за период с 07.04.2023 по 27.04.2023 не представлено. При этом доказательств невозможности проведения монтажных работ по вине ответчика не представлено. Работы истцом не приостанавливались, соответствующие претензионные письма отсутствуют.

Учитывая отсутствие документальных доказательств, подтверждающих доводы истца о невозможности выполнения поставки в согласованный срок по объективным причинам либо по вине покупателя (ответчика), суды обоснованно отклонили указанные доводы.

Отклонив ходатайство о снижении неустойки, суды правомерно указали, что общая сумма по требованию ответчика, подлежащая зачету в счет требований истца об оплате задолженности по договору № 65/22, составляет 1 376 275 рублей 34 копейки.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, а касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. 

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.08.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 по делу № А53-35777/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                      И.М. Денека

Судьи                                                                                                                    Р.А. Алексеев

                                                                                                                               О.Л. Рассказов