﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-11815/2019

15 декабря 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08.12.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

при участии представителей

от Дик Анны Ибрагимовны: Яковук Т.А. по доверенности от 28.03.2019

от общества с ограниченной ответственностью «Магнат»: 

Желновой Г.В. по доверенности от 10.06.2020

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчиков –

общества с ограниченной ответственностью «Магнат» и Дика Эвальда Ивановича

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.12.2019  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2020

по делу № А43-11815/2019 

по иску Дик Анны Ибрагимовны 

к обществу с ограниченной ответственностью «Магнат»

(ИНН: 5250025984, ОГРН: 1025201995048) и 

Дику Эвальду Ивановичу, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

Управление Федеральной службы государственной регистрации, 

кадастра и картографии Нижегородской области 

и Министерство имущественных и земельных отношений Нижегородской области,

о признании недействительными сделок  и 

применении последствий недействительности сделок, 

и   у с т а н о в и л : 

Дик Анна Ибрагимовна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Магнат» (далее – ООО «Магнат», Общество) и Дику Эвальду Ивановичу о признании недействительными:

– договора от 03.04.2017 № 1-1П погашения задолженности по договору займа от 06.09.2000 № 1к передачей недвижимого имущества: нежилого отдельностоящего здания казармы № 8, назначение: нежилое здание, общей площадью 434,2 квадратного метра, этажность 1, адрес: Нижегородская область, Кстовский район, деревня Ржавка, условный номер: 52:26:00 00 00:0000:00810:Г5 (кадастровый номер: 52:26:0030002:1010), заключенный между ООО «Магнат» и Диком Э.И.;

– договора от 03.04.2017 № 1-2П погашения задолженности по договору займа от 06.09.2000 № 1к передачей недвижимого имущества: 50/100 доли в праве собственности на нежилое отдельностоящее кирпичное здание (склад литер Г20) общей площадью602,7 квадратного метра, расположенное по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, деревня Ржавка, условный номер 52:26:00:000:000:0000:00810:Г20 (кадастровый номер 52:26:0030002:1013), заключенный между ООО «Магнат» и Диком Э.И.;

– договора от 03.04.2017 № 2П погашения задолженности по договору займа от 21.12.2000 № 2/к передачей недвижимого имущества: нежилого здания, наименование: нежилое строение, назначение: нежилое здание, этажность: 1, общая площадью 425,5 квадратного метра, адрес: Нижегородская область, город Нижний Новгород, район Нижегородский, переулок Бойновский, дом 17, условный номер 52:18:06 00 00:0000:00088:П (кадастровый номер: 52:18:0060156:105), заключенный между ООО «Магнат» и Диком Э.И.;

– договора от 03.04.2017 № 3/П погашения задолженности передачей недвижимого имущества: земельного участка с кадастровым номером: 52:26:0010038:100, общей площадью 1651 квадратного метра, адрес: Нижегородская область, Кстовский район, в 0,8 километра юго-западнее деревни Ржавки, заключенный между ООО «Магнат» и Диком Э.И.;

– соглашения от 01.02.2018, заключенного между ООО «Магнат» и Диком Э.И., о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.12.2003            № 10322/06 (земельный участок площадью 1768 квадратного метра, кадастровый номер: 52:18:0060156:39, адрес: город Нижний Новгород, переулок Бойновский, дом 17 (литер П));

о применении последствий недействительности сделок путем возврата указанного имущества в собственность ООО «Магнат».

Исковые требования основаны на статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемые сделки совершены Диком Э.И. самим с собой в период бракоразводного процесса, с целью причинения вреда Дик А.И. путем вывода всего имущества должника – ООО «Магнат», не выплатившего истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале, право собственности на которую признал суд общей юрисдикции при разделе совместно нажитого имущества супругов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Нижегородской области и Министерство имущественных и земельных отношений Нижегородской области.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 20.12.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2020 удовлетворил исковые требования. Суды пришли к выводу о том, что сделки совершены со злоупотреблением правом, экономически не обоснованны и направлены на вывод ликвидного имущества Общества с целью уменьшения действительной стоимости доли уставного капитала Дик А.И. 

Не согласившись с данными судебными актами ООО «Магнат» и Дик Э.И. обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просили отменить решение и постановление в связи с неправильным применением и нарушением норм материального и процессуального права, а также несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, суды необоснованно подвергли сомнению апостилированную  копию договора дарения от 03.03.2000 денежных средств Дику Э.И., которые впоследствии были предоставлены Обществу в долг на развитие бизнеса с учетом возврата в виде недвижимого имущества; вывод суда об отсутствии у Общества обязанности по погашению займа имеет предположительный характер и основан на изменении сумм займа в разделе «Займы» бухгалтерского баланса ООО «Магнат» с 2001 по 2017 годы; суды в отсутствие доказательств приняли позицию истца о сфальсифицированных договоров дарения 03.03.2000, займа от 06.09.2000 № 1к и от 21.12.2000 № 2/к и залога от 06.09.2000 № 1/з и от 21.12.2000 № 2/з; вывод судов о совершении сделок со злоупотреблением правом по причине отказа Дика Э.И. в предоставлении оригиналов документов для проведения судебной экспертизы является несостоятельным. 

Дик Анна Ибрагимовна в отзыве на кассационную жалобу отклонила доводы заявителей кассационной жалобы и просила оставить в силе оспариваемые судебные акты, как законные и обоснованные.

В судебном заседании окружного суда представитель ООО «Магнат» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель Дик А.И. не согласился с доводами заявителя и попросил оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Окружной суд удовлетворил ходатайство Дика Э.И. о проведении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы без участия его представителя.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда в обжалуемой части проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы, заслушав представителей сторон,  окружной суд не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Как следует из документов и установили суды первой и апелляционной инстанций, Дик Э.И. и Дик А.И. состояли в зарегистрированном браке с 13.07.1982.

ООО «Магнат» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.08.2000, его единственным участником и директором являлся Дик Э.И.

Решением мирового судьи судебного участка № 1 Приокского района города Нижнего Новгорода от 05.09.2017 брак между Дик Э.И. и Дик А.И. расторгнут.

Приокский районный суд города Нижнего Новгорода вступившим в законную силу решением от 15.01.2018 по делу № 2-10/2018 признал за Дик А.И. право собственности на 1/2 долю (50 процентов) в уставном капитале Общества, как на совместно нажитое имущество.

Согласно записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 04.10.2018 истец стала участником Общества с долей в уставном капитале 50 процентов.

Дик А.И. направила Обществу 20.11.2018 нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава его учредителей; 14.12.2018 заявление о согласии на получение доли в уставном капитале Общества в натуре – в форме недвижимого имущества такой же стоимости вместе с заявлением о предоставлении бухгалтерской и финансовой отчетности. На указанные заявления Общество не ответило и не выплатило Дик А.И. действительную стоимость ее доли в уставном капитале Обществе.

При подготовке пакета документов для оценщика Дик А.И. из выписок из ЕГРН выяснила, что Дик Э.И. (кредитор) 03.04.2017 за два дня до обращения Дик А.И. в суд общей юрисдикции с заявлением о разделе совместно нажитого имущества и Общество (должник) заключили:

– договор погашения задолженности по договору займа от 06.09.2000 № 1к передачей недвижимого имущества от 03.04.2017 № 1-1П, в соответствии с которым должник передал в собственность кредитора, кредитор принял нежилое отдельностоящее здание казармы № 8, назначение: нежилое здание, общей площадью 434,2 квадратного метра, этажность 1, адрес: Нижегородская область, Кстовский район, деревня Ржавка, условный номер: 52:26:00 00 00:0000:00810:Г5 (кадастровый номер: 52:26:0030002:1010);

– договор погашения задолженности по договору займа от 06.09.2000 № 1к передачей недвижимого имущества от 03.04.2017 № 1-2П, в соответствии с которым должник передал в собственность кредитора, кредитор принял 50/100 доли в праве собственности на нежилое отдельностоящее кирпичное здание (склад литер Г20) общей площадью 8602,7 квадратного метра, расположенное по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, деревня Ржавка, условный номер 52:26:00:000:000:0000:00810:Г20 (кадастровый номер 52:26:0030002:1013);

– договор погашения задолженности по договору займа 21.12.2000 № 2/к передачей недвижимого имущества от 03.04.2017 № 2П, в соответствии с которым должник передал в собственность кредитора, кредитор принял нежилое здание, наименование: нежилое строение, назначение: нежилое здание, этажность: 1, общая площадь: 425,5 квадратного метра, адрес: Нижегородская область, город Нижний Новгород, район Нижегородский, переулок Бойновский, дом 17, условный номер 52:18:06 00 00:0000:00088:П (кадастровый номер: 52:18:0060156:105);

– договора погашения задолженности передачей недвижимого имущества от 03.04.2017 № 3/П, в соответствии с которым в счет погашения задолженности перед кредитором по состоянию на 31.03.2017, должник передал в собственность кредитора, кредитор принял земельный участок с кадастровым номером: 52:26:0010038:100, общей площадью 1651 квадратного метра, адрес: Нижегородская область, Кстовский район, в 0,8 километра юго-западнее деревни Ржавки;

Кроме того ООО «Магнат» (арендатор) и Дик Э.И. (новый арендатор) подписали соглашение от 01.02.2018 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.12.2003 № 10322/06, согласно которому арендатор передал, новый арендатор принял права и обязанности ООО «Магнат» по указанному договору аренды земельного участка площадью 1768 квадратного метра, кадастровый номер: 52:18:0060156:39, адрес: город Нижний Новгород, переулок Бойновский, дом 17 (литер П).

Таким образом, Дик Э.И. с 21.04.2017 по 15.05.2018 зарегистрировал за собой право собственности на все недвижимое имущество Общества, а также право арендатора по договору аренды земельного участка.

Полагая, что спорные сделки совершены с целью выведения активов Общества, что влечет невозможность выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере и срок, предусмотренные законодательством, истец обратился в арбитражный суд с иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой (оспоримая сделка) или независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства в их совокупности и взаимосвязи, осуществляя проверку каждого доказательства, в том числе с позиции его достоверности и соответствия содержащихся в нем сведений действительности. При этом в судебном акте указываются не только результаты оценки принятых судом доказательств, но и мотивы, по которым было отказано в принятии иных доказательств.

В обоснование законности заключения оспоренных сделок от 03.04.2017 ответчики указывали на наличие у Общества перед Диком Э.И. задолженности в общей сумме 109 000 рублей, возникшей по договорам займа от 06.09.2000 № 1к и 21.12.2000 № 2/к. Указанную сумму Дик Э.И. получил от своего брата Дика Виктора по договору дарения от 03.03.2000. 

ООО «Магнат» и Дик Э.И. представили  копии договора дарения денежных средств от 03.03.2000, договоров займа от 06.09.2000 № 1к и от 21.12.2000 № 2/к, договоров залога от 06.09.2000 № 1/з и от 21.12.2000 № 2/з и приходно-кассовых ордеров от 06.09.2000 № 31 и от 21.12.2000 № 86. Ввиду отказа ответчиков представить оригиналы документов, о фальсификации которых заявил истец, суды указали на отсутствие возможности назначения судебной технической экспертизы для проверки давности происхождения документов, установления юридически значимых обстоятельств на основании допустимых доказательств. Оценив представленные копии приходно-кассовых ордеров на сумму               109 000 рублей, суды указали на несоответствие оформления указанных документов требованиям законодательства, отсутствие подписей бухгалтера и кассира, а также печати Общества. 

Суды признали ненадлежащими доказательствами представленные ответчиками копии указанных документов.

Кроме того, в подтверждение выдачи Диком Э.И. займа и наличия у Общества задолженности ответчики ссылались на бухгалтерские балансы ООО «Магнат» за период с 2000-2017 годы.

Проанализировав бухгалтерскую отчетность Общества, суды пришли к выводу о том, что само по себе отражение в бухгалтерской отчетности Общества долга в сумме              109 000 рублей на 2017 год не свидетельствует о наличии неисполненного Обществом обязательств по договорам займа от 06.09.2000 №1к и от 21.12.2000 № 2/к.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды установили, что оспариваемые сделки совершены аффилированными лицами (Обществом и его единственным участником) перед подачей Дик А.И. иска в суд общей юрисдикции о разделе совместно нажитого имущества и фактически направлены на вывод из Общества имущества, имеющего значительную рыночную стоимость, по заниженной цене, с целью уменьшения действительной стоимости доли Дик А.И. 

Таки образом, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований, поскольку сделки совершены с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом. Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителей кассационной жалобы, по которым они не согласны с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителей.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1), 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.12.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2020 по делу № А43-11815/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Магнат» и Дика Эвальда Ивановича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 

Судьи

С.В. Бабаев

О.Н. Голубева