Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, 

<

...>, 

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-2334/2025

24 июля 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2025 года.Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Самар Л.В.

судей Воробьевой Ю.А, Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.

при участии в заседании:

представителей ООО «Автоколонна 1269» – ФИО1, по доверенности от 10.03.2025, ФИО2 по доверенности от 12.07.2024;

представителя ООО «Основа» - ФИО2, по доверенности от 28.02.2024;

ФИО3, лично по паспорту, его представителей ФИО4 по доверенности от 14.03.2025, ФИО5, по доверенности от 14.03.2025,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общество с ограниченной ответственностью «Автоколонна 1269»

на решение от 29.04.2025

по делу № А73-11858/2024

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску участника ООО «Автоколонна 1269» ФИО3 

к ООО «Автоколонна 1269»

о понуждении представить документы

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО «Автоколонна 1269» (далее – общество) ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в арбитражный суд к обществу с иском (последнее уточнение исковых требований) о понуждении в течение 5 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов за период с 2018 года по 2022 год включительно:

1) Документы о созыве общих очередных/внеочередных собраний участников ООО «Автоколонна 1269» (уведомления, почтовые квитанции, описи вложения);

2) Листы регистрации участников очередных/внеочередных собраний участников ООО «Автоколонна 1269»;

3) Бюллетени голосования общих собраний участников ООО «Автоколонна 1269»;

4) Подтверждение полномочий органов управления общества ООО «Автоколонна 1269» и функциональные обязанности в соответствии с кадровыми документами (приказы, положения, трудовые договоры и соглашения к трудовым договорам);

5) Список аффилированных лиц общества;

6) Корпоративные договоры, заключенные участниками ООО «Автоколонна 1269»;

7) Сведения о системе налогообложения ООО «Автоколонна 1269» (уведомления);

8) Годовая оборотно-сальдовая ведомость в размере субсчетов и забалансовых счетов;

9) Полный комплект годовой бухгалтерской отчетности ООО «Автоколонна 1269» с учетом способа ведения бухгалтерского учета;

10) Пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах;

11) Налоговая отчетность ООО «Автоколонна 1269» (декларации, расчеты по страховым взносам, НДФЛ);

12) Правоподтверждающие и правоустанавливающие документы на имущества ООО «Автоколонна 1269»;

13) Результаты инвентаризации имущества и обязательств (при наличии акций, облигации, ценных бумаг);

14) Инвентарные карточки учета поступивших/выбывших объектов основных средств;

15) Регистры дебиторской и кредиторской задолженности ООО «Автоколонна 1269»;

16) Договоры с контрагентами, в том числе по предоставленным и полученным кредитам, займам, иным обязательствам;

17) Акты сверки с контрагентами;

18) Договоры с обслуживающими банками ООО «Автоколонна 1269» по всем открытым и закрытым счетам, с подтверждением справок ИФНС (в том числе при наличии договоров по предоставлению кредитов, договора поручительства);

19) Акты, решения по результатам налоговых проверок, прочих надзорных органов;

20) Первичные документы контрагентов по приобретению товаров, материалов, работ (услуг) ООО «Автоколонна 1269»;

21) Штатное расписание ООО «Автоколонна 1269»;

22) Реестры списка работников ООО «Автоколонна 1269», с указанием занимаемой должности;

23) Сводный годовой регистр по начисленной заработной плате сотрудникам ООО «Автоколонна 1269»;

24) Кассовую книгу ООО «Автоколонна 1269»;

25) Реестр доверенностей, выданных от имени ООО «Автоколонна 1269»;

26) Информацию из компьютерной программы 1С бухгалтерия ООО «Автоколонна 1269» (или иной компьютерной программы, в которой осуществляется бухгалтерский учет общества) путем копирования информации на электронный носитель;

27) Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности;

28) Акт сверки с ИФНС по расшифровке единого налогового платежа;

29) Расчет тарифов сдаваемых в аренду помещений в соответствии с их назначением;

30) Документы, подтверждающие полномочия исполнительного органа (генерального директора);

31) Правоустанавливающие документы долей участников ООО «Автоколонна 1269» в натуральном эквиваленте;

32) Акты приема-передачи имущества по заключенным договорам, в том числе по договору дарения, купли-продажи, аренды;

33) Регистр оценки основных средств в соответствии с ПБУ 6/01 и ФСБУ 6/2020;

34) Выписки по всем банковским счетам (закрытым и открытым).

А также о взыскании с общества судебной неустойки в размере 10000руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

На основании статьи 51 АПК третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования на предмет спора, привлечено ООО «Основа».

Решением от 29.04.2025 иск удовлетворен частично, суд обязал ООО «Автоколонна 1269» (ОГРН 

<

***>) в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО3 (ИНН 

<

***>, 31.03.1954г.р., место рождения с.Светло-Поляна Покровского района Иссыккульской области, место жительства 680026, 

<

...>) надлежащим образом заверенные копии следующих документов за период с 2018 года по 2022 год включительно:

1.Подтверждение полномочий органов управления общества ООО «Автоколонна 1269» и функциональные обязанности в соответствии с кадровыми доку-ментами (приказы, положения, трудовые договоры и соглашения к трудовым договорам);

2.Список аффилированных лиц общества;

3.Годовая оборотно-сальдовая ведомость в разрезе субсчетов и забалансовых счетов;

4.Полный комплект годовой бухгалтерской отчетности ООО «Автоколонна 1269» с учетом способа ведения бухгалтерского учета;

5.Налоговая отчетность ООО «Автоколонна 1269» (декларации, расчеты по страховым взносам, НДФЛ);

6.Правоподтверждающие и правоустанавливающие документы на имущество ООО «Автоколонна 1269»;

7.Инвентарные карточки учета поступивших/выбывших объектов основных средств;

8.Регистры дебиторской и кредиторской задолженности ООО «Автоколонна 1269»; 

9.Договоры с контрагентами, в том числе по предоставленным и полученным кредитам, займам, иным обязательствам;

10.Акты сверки с контрагентами;

11.Договоры с обслуживающими банками ООО «Автоколонна 1269» по всем от-крытым и закрытым счетам, с подтверждением справкой ИФНС (в том числе при наличии договоров по предоставлению кредитов, договора поручительства);

12.Акты, решения по результатам налоговых проверок, прочих надзорных органов;

13.Первичные документы контрагентов по приобретению товаров, материалов, работ (услуг) ООО «Автоколонна 1269»;

14.Штатное расписание ООО «Автоколонна 1269»;

15.Сводный годовой регистр по начисленной заработной плате сотрудникам ООО «Автоколонна 1269»;

16.Кассовую книгу ООО «Автоколонна 1269»;

17.Информацию из компьютерной программы 1С бухгалтерия ООО «Автоколонна 1269» (или иной компьютерной программы, в которой осуществляется бухгалтерский учет общества) путем копирования информации на электронный носитель;

18.Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности;

19.Акт сверки с ИФНС по расшифровке единого налогового платежа;

20.Документы, подтверждающие полномочия исполнительного органа (генерального директора);

21.Акты приема-передачи имущества по заключенным договорам, в том числе по договору дарения, купли-продажи, аренды;

22.Регистр оценки основных средств в соответствии с ПБУ 6/01 и ФСБУ 6/2020;

23.Выписки по всем банковским счетам (закрытым и открытым).

В остальной части в иске отказано.

С ООО «Автоколонна 1269» (ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО3 взыскана неустойка в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, а также расходы по оплате государственной пошлины на сумму 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Автоколонна 1269» обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение суда от 29.04.2025 отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на необоснованность требований истца об истребовании документов за период с 2018 по июнь 2021 года за пределами трехлетнего срока, установленного подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО). Заявитель указывает, что весь период, за который истец истребует документы, находится за пределами сроков исковой давности. ООО «Автоколонна 1269» полагает, что судом неправомерно удовлетворены исковые требования в части некоторых документов ввиду их отсутствия у ответчика, в связи с чем, имеются препятствия для исполнения судебного акта.         

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2025 апелляционная жалоба принята к производству, информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО3 указывает, что предусмотренное подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона об ООО правомочие общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), не является безусловным основанием, препятствующим суду принять соответствующее решение, возложив на общество обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, связанную с деятельностью общества, за иной период. ФИО3 полагает, что суд первой инстанции, при вынесении решения пришел к верному выводу о том, что имеются основания для удовлетворения требований истца в истребовании документов за период с 2018 года по июнь 2021 года, так как данные документы имеют хозяйственную ценность для истца, имеется корпоративный конфликт, что подозрения истца о снижении финансовых показателей Общества обоснованы, ввиду чего истребуемые документы нужны для проверки таких подозрений, а без их получения данное будет невозможно. 

ООО «Основа» в отзыве поддерживает доводы апелляционной жалобы ООО «Автоколонна 1269», просит решение суда отменить. Ссылается на то, что истец, как контролирующее должника лицо в спорный период времени, обладал всей соответствующей информацией о финансовом состоянии компании, о результатах деятельности предприятия в целом. Третье лицо также настаивает на пропуске срока исковой давности по заявленному периоду истребования документации и на неправомерном удовлетворении требований по ряду позиций ввиду фактического отсутствия у ответчика истребуемых документов.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои правовые позиции.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 12.11.2003, основной вид деятельности «Аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом».

Истец до 2010 года являлся участником общества, с 2004 по 2008 годы, являлся директором общества.

28.10.2010 доля истца путем дарения перешла к его супруге ФИО6 Но истец оставался членом Совета директоров общества, являлся председателем Совета директоров. 

Доводы истца об обратном опровергнуты материалами дела, в том числе результатом почерковедческой экспертизы (заключение ФБУ Дальневосточного РЦСЭ Минюста России №44/3-3-25 от 23.01.2025г.). В соответствии с ним, подписи от имени истца в ряде протоколов заседаний совета директоров общества (№139 от 24.05.2018г., №141 от 11.04.2019г., №143 от 13.10.2020г.) выполнены самим истцом.  

Согласно Уставу общества (п.8.5.1.) к компетенции совета директоров Общества относятся образование исполнительных органов Общества, установление их размера вознаграждения, оценка деятельности исполнительного органа, утверждение по представлению Генерального директора его заместителей, гл.бухгалтера, руководителей филиалов; принятие решения о заключении сделки с заинтересованностью при сумме до 2% стоимости имущества Общества, крупной сделки при сумме от 25% до 50% стоимости имущества, сделок приобретения, отчуждения, обременения недвижимого имущества, о привлечении кредитов и займов, поручительств, коммерческих кредитов, принятие решений об использовании резервных фондов Общества, если таковые имеются, о предоставлении имущества общества в залог, поручительства, сделки, исполнение по которым оплачивается в неденежной форме, формирование миссии, философии бизнеса общества, постановка стратегических, долгосрочных целей и задач, утверждение внутреннего бюджета Общества и контроль его исполнения в соответствии с установленными Советом директоров формами отчетов, контроль за деятельностью Общества и его исполнительного органа, созыв внеочередного Общего собрания; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества по предоставлению финансовой отчетности Участникам Общества; утверждение внутренних документов Общества, регламентирующих деятельность Общества по предоставлению Совету директоров информации и проведения согласовательных процедур в соответствии с компетенцией Совета, решения по иным вопросам деятельности Общества за исключением вопросов отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания Участников и Генерального директора.

Директором общества, осуществляющим руководство его текущей деятельностью, с 2008 года является ФИО7 (сын истца).

После ухода из жизни супруги истец в порядке наследования вновь вошел в состав участников общества (регистрация ЕГРЮЛ 30.08.2023).

Состав участников общества в результате наследования к этому времени - истец (32,6667%), ФИО7 (16,3333%), ООО «Основа» (51% с 15.06.2018г., подконтрольна ФИО7).

Далее, возник корпоративный конфликт. 

Истец, обращаясь в суд с исковым заявлением указал на значительное снижение финансовых показателей общества с 2018 года, после перехода контролирующей доли участия 51% в обществе от ИКО Холдинг ГмбХ к ООО «Основа», в свою очередь подконтрольной ФИО7 Предполагает вывод средств на ООО «Основа». Истребование документов с 2018 года обосновано необходимостью проведения аудита финансово-хозяйственной деятельности общества с этого момента.

Истец обращался с требованиями представить документы, требования исполнены не в полном объеме, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с исковым заявлением. 

По материалам дела установлено, что ответчик признал требования в части документации за период с 2018 год по 2022 год (включительно), а именно: 

- Подтверждение полномочий органов управления общества и функциональные обязанности в соответствии с кадровыми документами (приказы, положения, трудовые договоры и соглашения к трудовым договорам);

- Список аффилированных лиц общества;

- Штатное расписание общества;

- Документы, подтверждающие полномочия исполнительного органа (генерального директора).

Кроме того, ответчиком признаны требования в части документации за период с 24 июня 2021 года (то есть в пределах 3-летнего периода):

- Годовая оборотно-сальдовая ведомость в размере субсчетов и забалансовых счетов;

- Налоговая отчетность ООО «Автоколонна 1269» (декларации, расчеты по страховым взносам, НДФЛ);

- Правоподтверждающие и правоустанавливающие документы на имущества ООО «Автоколонна 1269»;

- Результаты инвентаризации имущества и обязательств (при наличии акций, облигации, ценных бумаг);

- Инвентарные карточки учета поступивших/выбывших объектов основных средств;

- Регистры дебиторской и кредиторской задолженности ООО «Автоколонна 1269»;

- Договоры с контрагентами, в том числе по предоставленным и полученным кредитам, займам, иным обязательствам;

- Акты, решения по результатам налоговых проверок, прочих надзорных органов;

- Первичные документы контрагентов по приобретению товаров, материалов, работ (услуг) ООО «Автоколонна 1269»;

- Сводный годовой регистр по начисленной заработной плате сотрудникам ООО «Автоколонна 1269»;

- Кассовую книгу ООО «Автоколонна 1269»;

- Акты приема-передачи имущества по заключенным договорам, в том числе по до-говору дарения, купли-продажи, аренды.

Частичное признание исковых требований принято судом первой инстанции в порядке части 3 статьи 49 АПК РФ.

В оставшейся части исковых требований, не признанных ответчиком, судом частично удовлетворены требования истца, при этом отказ в истребовании отельных позиций документов мотивирован отсутствием целесообразности и значимости отдельных документов для истца, возможностью восстановления, получения документов из иных публичных источников, а также фактическим отсутствием у ответчика ряда документов. 

Повторно исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об ООО участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Праву участника получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность общества предоставить участнику возможность ознакомления с такой информацией, в том числе путем предоставления заверенных копий документов, образующихся в деятельности общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, неисчерпывающий перечень которых приведен в подпунктах 1 - 13 части 2 статьи 50 Закона об ООО.

Пунктом 4 статьи 50 Закона об ООО предусмотрены основания для отказа участнику общества в предоставление документов. При этом в отказе в доступе к документам должны быть исчерпывающим образом указаны основания такого отказа.

Список документов, которые обязано хранить общество содержится в пункте 2 статьи 50 Закона об ООО. Этот перечень не является закрытым - установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона об ООО предусмотрена обязанность в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 статьи 50 документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ № 144) предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Требование о предоставлении информации и документов должно содержать данные, позволяющие определенно установить характер и объем запрашиваемой информации, и перечень требуемых документов.

Состав бухгалтерской отчетности установлен статьей 14 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете». При этом документы, которыми оформляются факты хозяйственной жизни общества являются документами первичного бухгалтерского учета (статья 9 названного Закона) и подлежат регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета (часть 3 статьи 10 Закона).

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 даже отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Непредставление участнику указанной информации является нарушением права участника, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством порядке (часть 1 статьи 15.19 КоАП РФ).

Таким образом, бремя подтверждения либо опровержения факта наличия документации в обществе лежит на ответчике, как и бремя подтверждения причины ее отсутствия.

Оценив запрошенный истцом перечень документов, суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности исковых требований в части, поскольку доказательств того, что заявленные к предоставлению документы относятся к типовым документам, которые общество обязано хранить по месту нахождения.

Доказательств наличия в испрашиваемых истцом документах конфиденциальной информации, относящейся к конкурентной сфере, материалы дела не содержат, ответчиком перед судом и участвующими в деле лицами не раскрыты.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом может свидетельствовать в том числе заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.) (абзац 3 пункта 1 Информационное письмо Президиума ВАС РФ № 144).

В пункте 16 Обобщения судебной практики от 15.11.2023 закреплено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать документы независимо от того, когда они составлены, за исключением документов, перечисленных в подпунктах 10 - 13 пункта 2 статьи 50 Закона об ООО.

В то же время, предусмотренное подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью право общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), арбитражные суды не всегда рассматривают как безусловное основание для отказа в удовлетворении соответствующих исковых требований участника общества.

Например, в ситуации наличия корпоративного конфликта в обществе на общество может быть возложена обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, которая по времени создания соответствует критериям указанной нормы.

Апелляционная коллегия учитывает, что в рассматриваемом случае истребованные за пределами трехлетнего периода документы в ситуации корпоративного конфликта и в целях сопоставления с иной истребованной документацией необходимы участнику общества для установления полноты сведений о деятельности общества, как верно установлено судом первой инстанции, являются необходимым условием для реализации участником его полномочий на участие в управлении делами общества и иных правомочий.

Коллегией отклоняются доводы апелляционной жалобы касательно отсутствия оснований для удовлетворения требований истца, поскольку в спорный период времени ФИО3 являлся председателем Совета директоров Общества и в его прямые обязанности входил контроль за деятельностью Общества.

Как следует из материалов дела и указано выше, заявляя требования об истребовании документов за период с 2018 года, истец мотивировал свои позицию тем, что с 31 мая 2023 года он вновь стал участником Общества, то есть спустя почти 13 лет, после получения статуса участника истец неоднократно, но безрезультатно, обращался в адрес ответчика с требованием предоставить возможность ознакомиться с документами ответчика за период с 2018 по 2023 годы. 

Из открытых данных истцу стало известно о снижении экономических показателях Общества, ввиду чего у него возникли обоснованные подозрения о недостоверности ведении бухгалтерского учета, а также о причинении ответчику ущерба.

Как следует из обстоятельств дела и установлено судом первой инстанции, истец до 2010 года являлся участником Общества, с 2004 года по 2008 год являлся директором Общества, 28 октября 2010 года доля истца путем дарения перешла к его супруге ФИО6

При этом истец оставался членом Совета директоров Ответчика, с 2008 года руководителем Общества является ФИО7 (сын Истца).

После смерти супруги истца в рамках наследственных правоотношений ему перешла часть доли в уставном капитале Общества в размере 32,6667% от уставного капитала.

Утверждения ответчика и третьего лица на постоянный корпоративный контроль над Обществом со стороны истца вне зависимости от формальной смены участника Общества с ФИО3 на его супругу, с ссылкой на материалы дел № А73-3003/2024, А73-10753/2025, апелляционным судом признаются несостоятельными.

Иск ООО «Автоколонна 1269» в рамках дела № А73-10753/2025 на момент рассмотрения настоящего спора и апелляционной жалобы на обжалуемое решение суда, не принят к производству (исковое заявление оставлено без движения. В то время как материалы дела № А73-3003/2024 свидетельствуют о том, что супруга истца - ФИО6 с момента дарения ей доли и до момента смерти принимала непосредственное участие в управлении ООО «Автоколонна 1269», получала прибыль от деятельности общества, что подтверждается протоколами общего собрания участников общества за период с 2010 по 2018 годы. Доказательств сохранения контроля за ФИО3, наличия у сторон в 2010 году намерения совершить мнимую сделку, не имеется. Договор дарения от 28.05.2010 фактически сторонам исполнен и имеет реальный характер, воля сторон соответствовала цели заключения договора дарения. Указанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами (решение Арбитражного суда Хабаровского края от 05.03.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025) по делу № А73-3003/2024 .  

Кроме того, удовлетворяя исковые требования суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что до возникновения корпоративного конфликта стороны находились в доверительных отношениях, что и объясняет недостаточный контроль со стороны истца. 

Касательно доводов апеллянта и третьего лица о том, что суд первой инстанции, соглашаясь с доводами о снижении финансовых показателей Общества с 2018 года (как основание признания обоснованным требования об истребования документации в столь ранний период), не учитывает, что в 2019 году был проведен аудит за 2018 год, ИКО Холдинг ГмбХ фактически сохранил контроль над Обществом как залогодержатель доли, у ИКО Холдинг ГмбХ не имелось претензий к руководителю Общества относительно финансовых показателей, отклоняется судебной коллегией по мотивам того, что утверждения Холдинга ГмбХ не являются предметом рассмотрения настоящего спора, так как требования заявлены ФИО3, кроме того, суд первой инстанции, руководствовался, в числе иных, информацией от ООО «ДальАудитКонсалтинг», которое проводило аудит деятельности Общества за период с 2019 года по первое полугодие 2024 года. Согласно данной информации ООО «ДальАудитКонсалтинг» 28.01.2025 в адрес Ответчика направлен документ «Перечень нарушений за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023, 1 полугодие 2024 года».

Таким образом, суд первой инстанции, правомерно и обоснованно заключил о наличии оснований для истребования документов за период с 2018 года по июнь 2021 года, так как данные документы имеют действительную хозяйственную ценность для истца, имеется корпоративный конфликт и подозрения истца о снижении финансовых показателей Общества небезосновательны, ввиду чего истребуемые документы нужны для проверки таких подозрений, а без их получения данное будет невозможно.

Коллегия отмечает, что судом первой инстанции проведен детальный анализ перечня истребуемых документов, частично требования признал ответчик, в части отказал в удовлетворении требований суд, в удовлетворенной части судом в достаточной степени мотивировано принятое решение по всем спорным позициям. Доводы апеллянта относительно неисполнительности обжалуемого судебного акта по причине отсутствия документов в распоряжении ответчика, коллегией отклоняются по мотивам указания судом первой инстанции на возможность удовлетворения требований, поскольку в рамках исполнения решения суда Общество может предоставить информацию об отсутствии таких документов, в том числе в виде справки.

Поскольку требования о понуждении к исполнению обязательства в натуре удовлетворены, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 308.3 ГК РФ, пришел к верному выводу об обоснованности требования истца о присуждении судебной неустойки за неисполнение судебного акта и исходя из обстоятельств дела, руководствуясь принципами справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, признал соразмерной, разумной размер присужденной неустойки - 1 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

С учетом изложенного, коллегия признает выводы суда первой инстанции верными, суд правильно установил все имеющие существенное значение для правильного разрешения по существу настоящего спора фактические обстоятельства, в полном объеме исследовал приведенные сторонами спора доводы и возражения. Изложенные в судебном акте выводы соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем, основания для отмены (изменения) судебного акта отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 29.04.2025 по делу № А73-11858/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

 Л.В. Самар

Судьи

 Ю.А. Воробьева

 С.Б.Ротарь