ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-24268/2024

06 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дядяевой Д.С.

при участии:

от истца: представители ФИО1 по доверенности от 01.02.2024, ФИО2 по доверенности от 01.02.2024;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 01.01.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27483/2024) общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Авто» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2024 по делу № А56-24268/2024 (судья Рагузина П.Н.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Авто» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль»

о признании недействительными односторонних расторжений договоров финансовой аренды (лизинга) и применении последствия признания недействительности,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Альянс-Авто» (далее – ООО «Альянс-Авто») обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (далее – ООО «Альфамобиль») со следующими требованиями (с учетом их окончательного уточнения): 

1. Признать односторонние расторжения договоров финансовой аренды (лизинга) со стороны ответчика недействительными, применить последствия признания недействительности. 

2. Обязать ответчика в течение 5 (пяти) дней со дня вступления решения суда в законную силу передать истцу транспортные средства, а именно: 

- CHERY TIGGO7 PRO VIN: 

<

***> 

- CHERY TIGGO7 PRO VIN: 

<

***> 

- CHERY TIGGO7 PRO VIN: 

<

***> 

- CHERY TIGGO7 PRO VIN: 

<

***> 

- CHERY TIGGO7 PRO VIN: 

<

***> 

- CHERY TIGGO7 PRO VIN: 

<

***> 

- CHERY TIGGO7 PRO VIN: 

<

***> 

- CHERY TIGGO7 PRO VIN: 

<

***> 

- CHERY TIGGO7 PRO VIN: 

<

***>

- CHERY TIGGO7 PRO VIN: 

<

***> 

- EXEED LX VIN: 

<

***> 

- EXEED LX VIN: 

<

***> 

- EXEED LX VIN: 

<

***> 

- EXEED LX VIN: 

<

***> 

- EXEED LX VIN: 

<

***> 

3. В случае неисполнения решения суда в установленные сроки взыскать с ответчика неустойку в размере 20 000 рублей за каждый день просрочки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2024 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. По мнению подателя жалобы, оснований для начисления лизинговых платежей до передачи предмета лизинга истцу у ответчика не имелось, а равно расторжение договоров, касающихся не переданных транспортных средств, на основании имеющейся просрочки также недействительным. Истец ссылается на то, что судом в решении указано, что 10 транспортных средств уже проданы, однако транспортные средства не проданы, а переданы в сублизинг и переданы они, аффилированному с ответчиком лицом, а именно в ООО «ЛК АК», данное событие искусственно порождает у сторон обязанность по соотношению взаимного предоставления сторон по договору, хотя при этом ответчик остается собственником спорных транспортных средств.

23.10.2024 в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв ответчика на апелляционную жалобу.

Определением от 24.10.2024 апелляционный суд отложил судебное разбирательство, обязал ответчика представить в апелляционный суд в электронном виде через систему «Мой арбитр» письменную позицию по делу не позднее 20.11.2024.

22.11.2024 в апелляционный суд от ответчика поступил дополнительный отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела дополнительный отзыв ответчика на апелляционную жалобу.

05.12.2024 в судебное заседание явились представители истца и ответчика, дали пояснения по делу.

Апелляционный суд обратил внимание на то, что доводы истца об отсутствии возникновения обязательства по оплате лизинговых платежей по договорам лизинга от 22.11.2023 № 52064-МСК-23-АМ-Л, № 52065-МСК-23-АМ-Л, № 52063-МСК-23-АМ-Л, № 52062-МСК-23-АМ-Л, № 52061-МСК-23-АМ-Л в связи с непредоставлением лизингодателем предметов лизинга в адрес лизингополучателя, не были предметом исследования при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

В связи с этим, определением от 05.12.2024 апелляционный суд отложил судебное заседание, поручил ответчику представить в апелляционный суд письменную позицию относительно доводов истца об отсутствии возникновения обязательства по оплате лизинговых платежей по договорам лизинга от 22.11.2023 № 52064-МСК-23-АМ-Л, № 52065-МСК-23-АМ-Л, № 52063-МСК-23-АМ-Л, № 52062-МСК-23-АМ-Л, № 52061-МСК-23-АМ-Л в связи с непредоставлением лизингодателем предметов лизинга в адрес лизингополучателя; поручил истцу представить в апелляционный суд письменные пояснения относительно того, какие именно транспортные средства относятся к расторгнутым договорам лизинга.

21.01.2025 в апелляционный суд от ответчика поступили пояснения к апелляционной жалобе.

22.01.2025 в апелляционный суд от истца поступил дополнительный отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные позиции сторон.

23.01.2025 в судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Дополнительные документы истца не принимаются судом апелляционной инстанции на основании ч.2 ст. 268 АПК РФ, поскольку истец не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

Представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела заявления об утверждении окончательной редакции просительной части искового заявления по настоящему делу.

Суд апелляционной инстанции приобщает к материалам дела данное заявление истца.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «Альфамобиль» (лизингодателем) и ООО «Альянс-Авто» (лизингополучателем) заключены следующие 15 (пятнадцать) договоров лизинга (далее вместе именуемые - Договоры лизинга):

№ ДЛ

Дата ДЛ

Предмет лизинга

50948-МСК-23-АМ-Л

14.11.2023

CHERY Tiggo 7 PRO VIN: 

<

***>

50949-МСК-23-АМ-Л

14.11.2023

CHERY Tiggo 7 PRO VIN: 

<

***>

50950-МСК-23-АМ-Л

14.11.2023

CHERY Tiggo 7 PRO VIN: 

<

***>

50951-МСК-23-АМ-Л

14.11.2023

CHERY Tiggo 7 PRO VIN: 

<

***>

50952-МСК-23-АМ-Л

14.11.2023

CHERY Tiggo 7 PRO VIN: 

<

***>

50263-МСК-23-АМ-Л

08.11.2023

CHERY Tiggo 7 PRO VIN: 

<

***>

50264-МСК-23-АМ-Л

08.11.2023

CHERY Tiggo 7 PRO VIN: 

<

***>

50265-МСК-23-АМ-Л

08.11.2023

CHERY Tiggo 7 PRO VIN: 

<

***>

50266-МСК-23-АМ-Л

08.11.2023

CHERY Tiggo 7 PRO VIN: 

<

***>

50267-МСК-23-АМ-Л

08.11.2023

CHERY Tiggo 7 PRO VIN: 

<

***>

52064-МСК-23-АМ-Л

22.11.2023

EXEED LX VIN: 

<

***>

52065-МСК-23-АМ-Л

22.11.2023

EXEED LX VIN: 

<

***>

52063-МСК-23-АМ-Л

22.11.2023

EXEED LX VIN: 

<

***>

52062-МСК-23-АМ-Л

22.11.2023

EXEED LX VIN: 

<

***>

52061-МСК-23-АМ-Л

22.11.2023

EXEED LX VIN: 

<

***>

Ряд условий Договора лизинга определяются условиями, изложенными в Общих условий лизинга для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (Общие условия), согласованных сторонами в приложении № 3 к Договору лизинга, размещенный на сайте Лизингодателя в сети «Интернет» по адресу: https://alfaleasing.ru/o_kompanii/obshchie_usloviya_lisinga. 

В соответствии с условиями Договора лизинга, Лизингодатель обязался приобрести в собственность у выбранного Лизингополучателем продавца и предоставить Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование выбранное Лизингополучателем имущество, а Лизингополучатель обязался уплачивать Лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с Графиком платежей (Приложение № 2 к Договору лизинга). 

Согласно п.6.1 Общих условий Лизингополучатель обязуется уплачивать Лизингодателю лизинговые платежи в размере и сроки, согласованные Сторонами в Графике лизинговых платежей согласно Приложению № 2 к Договору лизинга. 

Как указывает лизингодатель, он надлежащим образом, в полном объеме и в срок исполнил свои обязательства по Договору лизинга, заключив с поставщиком договоры поставки (далее - Договоры поставки). 

Согласно подп. б п. 12.2 Общих условий Лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения Договора лизинга и Общих условий и потребовать возмещения причиненных убытков, письменно уведомив об этом Лизингополучателя в случае, если существует угроза утраты Предмета лизинга, угроза передачи Предмета лизинга третьим лицам. 

Как указывает лизингодатель, в связи с наличием лизинговых договоров, расторгнутых в одностороннем порядке лизинговыми компаниями с ООО «Альянс-Авто» и аффилированным к нему лицом в короткие сроки, наличие факта утраты предметов лизинга аффилированным лицом ООО «Альфамобиль» выявлены угрозы утраты имущества.

28.11.2023 Лизингополучателю направлены уведомления от 27.11.2023 о досрочном расторжении 10 (десяти) Договоров лизинга от 08.11.2023 и 14.11.2023 на основании подп. б п. 12.2 Общих условий. Договоры лизинга от 08.11.2023 и 14.11.2023 прекратили свое действие 28.11.2023.

Согласно подп. в) п. 12.2. Общих условий: «Лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения Договора лизинга и Общих условий и потребовать возмещения причиненных убытков, письменно уведомив об этом Лизингополучателя, в случае если просроченная задолженность Лизингополучателя по полной уплате любого лизингового платежа, предусмотренного настоящими Общими условиями и Договором лизинга, превышает 15 (пятнадцать) календарных дней, независимо от того, был такой лизинговый платеж уплачен позднее, или не был уплачен». 

При этом, согласно п.2.6.2 Договоров лизинга стороны договорились изложить подпункт «в», п. 12.2 Общих условий в следующей редакции: «просроченная задолженность Лизингополучателя по полной уплате любого лизингового платежа, предусмотренного настоящими Общими условиями и Договором лизинга, превышает 5 (пять) календарных дней, независимо от того, был такой лизинговый платеж уплачен позднее, или не был уплачен».

Как указывает лизингодатель, в связи с ненадлежащим исполнением Лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей по 5 (пяти) Договорам лизинга от 22.11.2023 (в связи с просрочкой по оплате лизинговых платежей – 131 день) лизингодатель реализовал предоставленное ему Договором лизинга право на одностороннее расторжение лизинговых сделок, отказавшись от их исполнения. 02.02.2024 Лизингополучателю направлены уведомления от 02.02.2024 о досрочном расторжении 5 (пяти) Договоров лизинга от 22.11.2023 на основании подп. в) п. 12.2 Общих условий. Договоры лизинга от 22.11.2023 прекратили свое действие 02.02.2024.

Полагая недействительными односторонние расторжения всех 15 (пятнадцати) Договоров лизинга со стороны лизингодателя, ООО «Альянс-Авто» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга. 

В силу статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. 

Согласно статье 625 ГК РФ к договорам лизинга применяются общие положения Кодекса об арендной плате. 

В соответствии со статьей 614 ГК РФ и статьей 15 Закона о лизинге арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество. 

Согласно абзацу 3 пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга. 

В силу пункта 2 статьи 28 Закона о лизинге размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга. 

В соответствии с п. 6.1 Договора лизинга и п. 6.1 Общих условий лизинга лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в размере и в сроки, согласованные сторонами в Графике лизинговых платежей согласно Приложению № 2 к Договору лизинга. 

Таким образом, условиями Договоров лизинга установлена обязанность лизингополучателя уплачивать лизинговые платежи в размере и сроки согласно Графикам платежей и условий Договоров. 

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ). 

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 11 Закона о лизинге право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга. 

В силу пункта 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга. 

На основании пункта 6 статьи 15 Закона о лизинге в договоре лизинга могут быть оговорены обстоятельства, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств и которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию предмета лизинга. 

Согласно пункту 4 статьи 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга. 

Согласно подп. в) п. 12.2. Общих условий: «Лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения Договора лизинга и Общих условий и потребовать возмещения причиненных убытков, письменно уведомив об этом Лизингополучателя, в случае если просроченная задолженность Лизингополучателя по полной уплате любого лизингового платежа, предусмотренного настоящими Общими условиями и Договором лизинга, превышает 15 (пятнадцать) календарных дней, независимо от того, был такой лизинговый платеж уплачен позднее, или не был уплачен». 

При этом, согласно п.2.6.2 Договоров лизинга стороны договорились изложить подпункт «в», п. 12.2 Общих условий в следующей редакции: «просроченная задолженность Лизингополучателя по полной уплате любого лизингового платежа, предусмотренного настоящими Общими условиями и Договором лизинга, превышает 5 (пять) календарных дней, независимо от того, был такой лизинговый платеж уплачен позднее, или не был уплачен».

Как указывает лизингодатель, лизингополучатель не исполнил надлежащим образом обязательства по своевременному и в полном объеме внесению лизинговых платежей по Договорам лизинга № 52064-МСК-23-АМ-Л, 52065-МСК-23-АМ-Л, 52063-МСК-23-АМ-Л, 52062-МСК-23-АМ-Л, 52061- МСК-23-АМ-Л, в связи с чем, договоры были расторгнуты на основании подпункта в) пункта 12.2 Общих условий.

Согласно п. 13 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021 с учетом общей обеспечительной природы права собственности лизингодателя и права залога по смыслу п. 1 ст. 6, п. 2 ст. 348 ГК РФ обращение взыскания на предмет лизинга не допускается, если размер требований лизингодателя, в обеспечение которого существует его право собственности, является явно несоразмерным стоимости предмета лизинга, а допущенное лизингополучателем нарушение незначительно. Если не доказано иное, то предполагается, что нарушение обязательства лизингополучателем незначительно и размер требований лизингодателя явно несоразмерен размеру предоставленного лизингополучателю финансирования при том, что одновременно соблюдены следующие условия: 1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем 5% от размера стоимости предмета лизинга; 2) период просрочки исполнения обязательства лизингополучателем составляет менее чем 3 месяца. 

Целью пункта 13 Обзора Верховного Суда РФ от 27.10.2021 является защита Лизингополучателя от неправомерного расторжения договора и изъятия предмета лизинга Лизингодателем, когда срок действия договора уже подходит к концу, когда право собственности Лизингодателя теряет свою обеспечительную функцию и у Лизингополучателя появляется право ожидания перехода к нему права собственности вследствие оплаты большей части лизинговых платежей по договору. 

Суд апелляционной инстанции соглашается с позицией о том, что суммой неисполненного обязательства считается вся сумма обязательства за вычетом исполненной части, а не просто сумма просроченных платежей. 

Если следовать ст. 348 ГК РФ (аналогия с которой приведена в п. 13 Обзора ВС РФ от 27.10.2021), то законодатель разграничивает понятия «часть обязательства, исполнение которой просрочено» (т.е. просроченная задолженность) и «обеспеченное залогом обязательство» (т.е. всн обязательство целиком, очевидно, за вычетом исполненной части). Исходя из этого разграничения и использования в подп. 1 п. 2 ст. 348 ГК РФ понятия «сумма неисполненного обязательства», следует прийти к выводу, что данное понятие явно не тождественно понятию «часть обязательства, исполнение которой просрочено», а потому должно означать всю сумму обязательств за вычетом их исполненной части. 

Согласно пункту 55 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей» под суммой неисполненного обязательства для целей определения незначительности нарушения и ее соразмерности стоимости предмета залога следует понимать объем обоснованно предъявленного к взысканию денежного требования, включая сумму основного долга, проценты, неустойку и др. (статья 337 ГК РФ). 

Если требование об обращении взыскания на предмет залога предъявлено наряду с требованием о полном досрочном исполнении обеспеченного залогом денежного обязательства, исполняемого периодическими платежами, сумму неисполненного обязательства для целей установления незначительности нарушения и определения ее соразмерности стоимости предмета залога составляют размер всего обеспеченного залогом требования - остаток основного долга, начисленные, но не уплаченные проценты и т.д. 

Досрочно расторгая договор лизинга вследствие допущенной Лизингополучателем просрочки, Лизингодатель лишается права на получение будущих лизинговых платежей (то есть на возврат всего предоставленного финансирования), что по аналогии с кредитом, обеспеченным залогом означает требование остатка по основному долгу. 

Правомерность расторжения договора лизинга № 52064-МСК-23-АМ-Л от 22.11.2023 на основании подп. в) п. 12.2 Общих условий подтверждается следующим: 

Лизингополучателем оплачено на дату расторжения 1000 руб. (аванс), соответственно, сумма неисполненного обязательства составляет (4 387 817,38 (сумма ДЛ согласно Графика платежей) – 1000 (сумма оплат на дату расторжения)) 4 386 817,38 рублей. 

Стоимость предмета лизинга согласно договору поставки 2 400 000 рублей. 

Таким образом, размер неисполненного обязательства Лизингополучателя к стоимости предмета лизинга составляет: 4 386 817,38 / 2 400 000 х 100 = 128%, что на порядок превышает установленный 5 % размер неисполненного обязательства. 

В период, предшествующий изъятию предмета лизинга Лизингополучатель лизинговые платежи не вносил. 

Правомерность расторжения договора лизинга № 52065-МСК-23-АМ-Л от 22.11.2023 на основании подп. в) п. 12.2 Общих условий подтверждается следующим: 

Лизингополучателем оплачено на дату расторжения 1000 руб. (аванс), соответственно, сумма неисполненного обязательства составляет (4 387 817,38 (сумма ДЛ согласно Графика платежей) – 1000 (сумма оплат на дату расторжения)) 4 386 817,38 рублей. 

Стоимость предмета лизинга согласно договору поставки 2 400 000 рублей. 

Таким образом, размер неисполненного обязательства Лизингополучателя к стоимости предмета лизинга составляет: 4 386 817,38 / 2 400 000 х 100 = 128%, что на порядок превышает установленный 5 % размер неисполненного обязательства. 

В период, предшествующий изъятию предмета лизинга Лизингополучатель лизинговые платежи не вносил. 

Правомерность расторжения договора лизинга № 52063-МСК-23-АМ-Л от 22.11.2023 на основании подп. в) п. 12.2 Общих условий подтверждается следующим:

Лизингополучателем оплачено на дату расторжения 1000 руб. (аванс), соответственно, сумма неисполненного обязательства составляет (4 387 817,38 (сумма ДЛ согласно Графика платежей) – 1000 (сумма оплат на дату расторжения)) 4 386 817,38 рублей. 

Стоимость предмета лизинга согласно договору поставки 2 400 000 рублей. 

Таким образом, размер неисполненного обязательства Лизингополучателя к стоимости предмета лизинга составляет: 4 386 817,38 / 2 400 000 х 100 = 128%, что на порядок превышает установленный 5 % размер неисполненного обязательства. 

В период, предшествующий изъятию предмета лизинга Лизингополучатель лизинговые платежи не вносил. 

Правомерность расторжения договора лизинга № 52062-МСК-23-АМ-Л от 22.11.2023 на основании подп. в) п. 12.2 Общих условий подтверждается следующим:

Лизингополучателем оплачено на дату расторжения 1000 руб. (аванс), соответственно, сумма неисполненного обязательства составляет (4 387 817,38 (сумма ДЛ согласно Графика платежей) – 1000 (сумма оплат на дату расторжения)) 4 386 817,38 рублей. 

Стоимость предмета лизинга согласно договору поставки 2 400 000 рублей. 

Таким образом, размер неисполненного обязательства Лизингополучателя к стоимости предмета лизинга составляет: 4 386 817,38 / 2 400 000 х 100 = 128%, что на порядок превышает установленный 5 % размер неисполненного обязательства. 

В период, предшествующий изъятию предмета лизинга Лизингополучатель лизинговые платежи не вносил. 

Правомерность расторжения договора лизинга № 52061-МСК-23-АМ-Л от 22.11.2023 на основании подп. в) п. 12.2 Общих условий подтверждается следующим:

Лизингополучателем оплачено на дату расторжения 1000 руб. (аванс), соответственно, сумма неисполненного обязательства составляет (4 387 817,38 (сумма ДЛ согласно Графика платежей) – 1000 (сумма оплат на дату расторжения)) 4 386 817,38 рублей. 

Стоимость предмета лизинга согласно договору поставки 2 400 000 рублей. 

Таким образом, размер неисполненного обязательства Лизингополучателя к стоимости предмета лизинга составляет: 4 386 817,38 / 2 400 000 х 100 = 128%, что на порядок превышает установленный 5 % размер неисполненного обязательства. 

В период, предшествующий изъятию предмета лизинга Лизингополучатель лизинговые платежи не вносил.

При таких обстоятельствах, расторжение договоров лизинга № 52064-МСК-23-АМ-Л, 52065-МСК-23-АМ-Л, 52063-МСК-23-АМ-Л, 52062-МСК-23-АМ-Л, 52061-МСК-23-АМ-Л от 22.11.2023 произведено лизингодателем с учетом п. 13 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021.

В связи с этим, в отношении перечисленных Договоров лизинга ответчик правомерно отказался от их исполнения.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований в отношении названных Договоров лизинга, в том числе, в части обязания передать предметы лизинга по названным Договорам.

Относительно 10 (десяти) Договоров лизинга от 08.11.2023 и 14.11.2023 судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Согласно подп. б п. 12.2 Общих условий Лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения Договора лизинга и Общих условий и потребовать возмещения причиненных убытков, письменно уведомив об этом Лизингополучателя в случае, если существует угроза утраты Предмета лизинга, угроза передачи Предмета лизинга третьим лицам. 

Лизингодатель ссылается на то, что у него имелись правовые основания для расторжения договоров лизинга на основании п.п. б) п. 12.2. Общих условий, в обоснование чего ссылается на следующее.

Как указывает лизингодатель, ему стало известно, что истец является аффилированным лицом по отношению ООО «Бизнес-Альянс» ИНН 

<

***>. Так, учредителем ООО «Альянс-Авто» ИНН 

<

***> является ФИО4, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. ФИО4 так же являлся учредителем ООО «Бизнес-Альянс» ИНН 

<

***> с 31.08.2015. Между ООО «Бизнес-Альянс» и НАО «Финансовые системы» заключено 16 договоров лизинга (от 05.08.2022 № 00009232/8, от 08.08.2022 № 00009234/8, от 08.08.2022 № 00009252/8, от 02.09.2022 № 00009438/9, от 02.09.2022 № 00009439/9, от 02.09.2022 № 00009440/9, от 06.09.2022 № 00009450/9, от 06.09.2022 № 00009451/9, от 06.09.2022 № 00009452/9, от 09.09.2022 № 00009562/9, от 09.09.2022 № 00009563/9, от 12.09.2022 № 00009567/9, от 12.09.2022 № 00009568/9, от 12.09.2022 № 00009569/9, от 27.12.2022 № 00010350/12, от 27.12.2022 № 00010351/12), которые были расторгнуты в одностороннем порядке лизингодателем в связи с наличием просрочки по оплате лизинговых платежей. Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2024 по делу № А40- 252054/23-53-2000 по рассмотрению искового заявления НАО «Финансовые системы» к ООО «Бизнес-Альянс» иск о взыскании вышеуказанной просрочки и обязании ООО «Бизнес-Альянс» вернуть предметы лизинга НАО «Финансовые системы» удовлетворен. Однако согласно информации, расположенной в открытых источниках (сайт ГИБДД), вышеуказанные транспортные средства, предоставленные НАО «Финансовые системы» в лизинг, объявлены в розыск 27.10.2023 в Ставропольском крае. Кроме этого, согласно открытым источникам, между ООО «Альянс-Авто» и НАО «Финансовые системы» также заключались договоры лизинга, которые были расторгнуты в одностороннем порядке через несколько месяцев после их заключения. Также, при заключении договор лизинга между ООО «Альфамобиль» и ООО «Альянс-Авто» лизингополучателем в целях подтверждения платежеспособности предоставлялись копии СТС на следующие транспортные средства: - KIA K5 VIN 

<

***> (во владении на основании договора лизинга между НАО «Финансовые системы» и истцом № 00013441/03 от 27.03.2023); - KIA K5 VIN 

<

***> (во владении на основании договора лизинга между НАО «Финансовые системы» и истцом № 00013431/03 от 15.03.2023). При проведении ответчиком дополнительной проверки было установлено, что договоры лизинга № 00013431/03 от 15.03.2023, № 00013441/03 от 27.03.2023 расторгнуты лизингодателем 13.11.2023 в одностороннем порядке.

По мнению лизингодателя, в связи с наличием лизинговых договоров, расторгнутых в одностороннем порядке лизинговыми компаниями с ООО «Альянс-Авто» и аффилированным к нему лицом в короткие сроки, наличие факта утраты предметов лизинга аффилированным лицом им выявлены угрозы утраты имущества.

В связи с этим, 28.11.2023 Лизингополучателю направлены уведомления от 27.11.2023 о досрочном расторжении 10 (десяти) Договоров лизинга от 08.11.2023 и 14.11.2023 на основании подп. б п. 12.2 Общих условий. Договоры лизинга от 08.11.2023 и 14.11.2023 прекратили свое действие 28.11.2023.

Между тем, приведенные ответчиком обстоятельства не относятся к предмету настоящего спора и не являются достаточным основанием для расторжения лизингодателем Договоров лизинга от 08.11.2023 и 14.11.2023 на основании подп. б п. 12.2 Общих условий.

Кроме того, ответчик указывает, что истец в уточнении к исковому заявлении ссылается на то, что транспортные средства не начинали использоваться по прямому назначению. 

Ответчиком при изъятии предметов лизинга производилась фотофиксация транспортных средств, из которой следует, что на нескольких предметах лизинга отсутствовали цветовые схемы такси:

№ ДЛ

Дата ДЛ

Предмет лизинга

Наличие цветовых схем

50948-МСК-23-АМ-Л

14.11.2023

CHERY Tiggo 7 PRO VIN: 

<

***>

-

50949-МСК-23-АМ-Л

14.11.2023

CHERY Tiggo 7 PRO VIN: 

<

***>

-

50950-МСК-23-АМ-Л

14.11.2023

CHERY Tiggo 7 PRO VIN: 

<

***>

-

50951-МСК-23-АМ-Л

14.11.2023

CHERY Tiggo 7 PRO VIN: 

<

***>

-

50952-МСК-23-АМ-Л

14.11.2023

CHERY Tiggo 7 PRO VIN: 

<

***>

-

50263-МСК-23-АМ-Л

08.11.2023

CHERY Tiggo 7 PRO VIN: 

<

***>

+

50264-МСК-23-АМ-Л

08.11.2023

CHERY Tiggo 7 PRO VIN: 

<

***>

+

50265-МСК-23-АМ-Л

08.11.2023

CHERY Tiggo 7 PRO VIN: 

<

***>

+

50266-МСК-23-АМ-Л

08.11.2023

CHERY Tiggo 7 PRO VIN: 

<

***>

+

50267-МСК-23-АМ-Л

08.11.2023

CHERY Tiggo 7 PRO VIN: 

<

***>

+

При этом, транспортное средство CHERY Tiggo 7 PRO VIN: 

<

***> (договор лизинга 50265-МСК-23-АМ-Л) на момент изъятия имело пробег 774 км., CHERY Tiggo 7 PRO VIN: 

<

***> (договор лизинга 50948-МСК-23-АМ-Л) - 818 км. 

Пробег также подтверждается актом изъятия. 

Согласно актам передачи предметов лизинга лизингополучателю пробег транспортных средств составлял: 

- CHERY Tiggo 7 PRO VIN: 

<

***> (договор лизинга 50265-МСК-23-АМ-Л) на момент изъятия имело пробег 14 км., 

- CHERY Tiggo 7 PRO VIN: 

<

***> (договор лизинга 50948-МСК-23-АМ-Л) - 5 км. 

Ответчик считает, что поскольку транспортные средства истцом по прямому назначению, обозначенному в п. 2.6.1 Договоров лизинга (перевозка людей и грузов – «такси») не использовались, указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что транспортные средства использовались в иных целях, не предусмотренных договором, что так же является угрозой ухудшения состояния и утраты имущества. 

Между тем, согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно буквальному толкованию подп. б) п. 12.2 Общих условий право лизингодателя на односторонний отказ от Договора лизинга возникает в случае, если существует угроза утраты Предмета лизинга, угроза передачи Предмета лизинга третьим лицам.

Апелляционный суд отмечает, что тяжесть негативных последствий такого нарушения для лизингодателя дает ему возможность отказаться от договора и принять незамедлительные меры по изъятию предмета лизинга уже при выявлении признаков покушения на данное нарушение. Отсутствие долга при этом не имеет правового значения, так как утрата предмета лизинга является отдельным основанием для прекращения договора, при котором лизингополучатель лишен обеспечения в виде права собственности на предмет лизинга.

Между тем, приведенные ответчиком обстоятельства не свидетельствуют об угрозе утрате Предмета лизинга, либо об угрозе передачи Предмета лизинга третьим лицам.

Доводы ответчика о том, что использование истцом предметов лизинга не по прямому назначению, обозначенному в п. 2.6.1 Договоров лизинга (перевозка людей и грузов – «такси»), свидетельствуют о том, что транспортные средства использовались в иных целях, не предусмотренных договором, что так же является угрозой ухудшения состояния и утраты имущества, носят предположительный характер.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу, что в данном случае способ защиты права собственности лизингодателя, изъявшего предметы лизинга по Договорам лизинга от 08.11.2023 и 14.11.2023, не соответствовал угрозе его нарушения.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу, что в отношении Договоров лизинга от 08.11.2023 и 14.11.2023 ответчик неправомерно отказался от их исполнения, в связи с чем, исковые требования ООО «Альянс Авто» о признании недействительными односторонних отказов ООО «Альфамобиль» от Договоров лизинга от 08.11.2023 и 14.11.2023 предъявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Между тем, требование об обязании передать истцу предметы лизинга по названным Договорам лизинга удовлетворению не подлежит на основании следующего.

Ответчиком после изъятия предметов лизинга по Договорам лизинга от 08.11.2023 и 14.11.2023 реализованы данные предметы лизинга 04.12.2023 по договорам купли-продажи третьему лицу (ООО «ЛК АЛ»), что подтверждается приложенными к отзыву на исковое заявление от 08.07.2024 договорами купли-продажи (поставки) № 50265-МСК-23-АМ-Р от 04.12.2023, № 50948-МСК-23-АМ-Р от 04.12.2023, № 50950-МСК-23-АМ-Р от 04.12.2023, № 50951-МСК-23-АМ-Р от 04.12.2023, № 50952-МСК-23-АМ-Р от 04.12.2023.

Указанные договоры купли-продажи (поставки) истцом в установленном порядке не оспорены, судом недействительными не признаны.

При таких обстоятельствах, поскольку названные предметы лизинга по Договорам лизинга от 08.11.2023 и 14.11.2023 отчуждены ответчиком третьему лицу и у ответчика в натуре отсутствуют, данное требование не может быть удовлетворено судом.

При этом апелляционный суд обращает внимание, что лизингополучатель вправе обратиться в суд с иском к лизингодателю о взыскании убытков, связанных с необоснованным односторонним отказом от Договоров лизинга от 08.11.2023 и 14.11.2023.

Положениями пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Аналогичная норма содержится в ч. 4 ст. 174 АПК РФ, согласно которой арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Между тем, поскольку требование об обязании передать истцу предметы лизинга не удовлетворено судом, то и требование истца о взыскании судебной неустойки также не подлежит удовлетворению. 

Учитывая изложенное, обжалуемое решение подлежит отмене с принятием судом апелляционной инстанции нового судебного акта о частичном удовлетворении исковых требований.

Поскольку истцом заявлены требования по 15 договорам, в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина составляет 180 000 руб. (6 000 руб. х 2 х 15 договоров) При этом истцом оплачено только 6 000 руб. государственной пошлины в федеральный бюджет, а в остальной части истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. 

Согласно п. 16 Информационного письма Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.06.2014 № 46 в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2024 по делу № А56-24268/2024 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительными односторонние расторжения обществом с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» следующих договоров финансовой аренды (лизинга):

- № 50948-МСК-23-АМ-Л от 14.11.2023; 

- № 50949-МСК-23-АМ-Л от 14.11.2023;

- № 50950-МСК-23-АМ-Л от 14.11.2023;

- № 50951-МСК-23-АМ-Л от 14.11.2023;

- № 50952-МСК-23-АМ-Л от 14.11.2023;

- № 50263-МСК-23-АМ-Л от 08.11.2023;

- № 50264-МСК-23-АМ-Л от 08.11.2023;

- № 50265-МСК-23-АМ-Л от 08.11.2023;

- № 50266-МСК-23-АМ-Л от 08.11.2023;

- № 50267-МСК-23-АМ-Л от 08.11.2023.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Авто» 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» в доход федерального бюджета 54 000 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Авто» 120 000 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Авто» 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина