828/2023-226713(1) 

 

Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т РА Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й С У Д 

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12 адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № 09АП-47242/2023

Дело № А40-302336/22

г. Москва

17 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2023 года  Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2023 года  

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Сазоновой Е.А., судей Петровой О.О., Яниной Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Интек» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.05.2023 по делу № А40-302336/22 

по иску Публичного акционерного общества «Совкомбанк» (ОГРН 

<

***>,  156000, Костромская область, г. Кострома, пр-кт.Текстильщиков, д.46)  

к Обществу с ограниченной ответственностью «Интек» (ОГРН 

<

***>,  115516,г.Москва, вн.тер.г. Муниципальный Округ Царицыно, ул.Промышленная, д.11  стр.3,этаж/помещ./ком./офис 4/I/19Б/66-1)  

о взыскании денежных средств, 

при участии в судебном заседании представителей: от истца: не явился, извещен; от ответчика: не явился, извещен; 

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Публичное акционерное  общество «Совкомбанк» с исковым заявлением к Обществу с ограниченной  ответственностью «Интек» о взыскании 227 784 783,94 руб., с учетом принятого судом  в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения размера исковых требований.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2023 по делу № А40302336/22 исковые требования удовлетворены.  

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый  арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение  суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.  

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие  значение для дела.  

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей сторон,  извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с  чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.  

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции  проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.  

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и  оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной  жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что  отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного  суда г.Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством  Российской Федерации и обстоятельствами дела.  

При исследовании материалов дела установлено, что между Обществом с  ограниченной ответственностью «РТС-Капитал» (далее - Фактор, Истец, после  реорганизации в форме присоединения ПАО «СОВКОМБАНК») и Обществом с  ограниченной ответственностью «ИНТЕК» (далее - Клиент, Ответчик) заключен  договор факторинга № 22418 от 30.07.2021, в соответствии с которым Клиент уступил  Фактору денежные требования в общей сумме 188 063 549,13 руб. к следующим  Дебиторам согласно следующим реестрам денежных требований ООО «ЭСК  «ЭНЕРГОМОСТ» 041021090609 от 04.10.2021, 041021090623 от 04.10.2021,  041021090655 от 04.10.2021, 041021090719 от 04.10.2021, 041021090739 от 04.10.2021,  041021090751 от 04.10.2021, 051021063718 от 05.10.2021; ООО «ЭЛТЕРА»  170821082951 от17.08.2021, 170821083039 от 17.08.2021, 170821083044 от 17.08.2021,  170821083046 от 17.08.2021, 170821083048 от 17.08.2021, 170821083050 от 17.08.2021,  170821083051 от 17.08.2021, 170821083053 от 17.08.2021, 180821081639 от 18.08.2021,  180821102459 от 18.08.2021, 170821120758 от 17.08.2021.  

Договор факторинга заключен путем акцепта в Информационной системе,  размещённой в сети Интернет по адресу https://getfinance.ru/ предложения Фактора.  

Предложение о заключении Договора факторинга является офертой Фактора  заключить Договор факторинга (п. 2.5 Договора факторинга).  

Акцепт Клиента является фактом, подтверждающим заключение Договора  факторинга между Клиентом и Фактором путем присоединения Клиента к Правилам  факторинга Истца в целом в соответствии со ст. 428 ГК РФ (п. 2.6 Договора  факторинга).  

Правила факторинга ООО «РТС-Капитал» определяют общие условия  факторингового обслуживания в ООО «РТС-Капитал», порядок заключения Договора  факторинга, а также регулируют отношения, возникающие в связи с этим между  Клиентом и Фактором (п. 2.1 Договора факторинга).  

Составными частями Договора факторинга являются предложение о заключении  договора факторинга № 22418 (оферта) и Правила факторинга ООО «РТС-Капитал».  Договор факторинга заключен посредством его подписания электронными подписями  сторон.  

Согласно п. 9.9 Договора факторинга любые изменения и дополнения в Правила,  в том числе утвержденная Фактором новая редакция Правил, с момента вступления их  в силу равно распространяются на всех лиц, присоединившихся к Правилам, в том  числе присоединившихся к Правилам ранее даты вступления изменений в силу. Для  лиц, присоединившихся к Правилам ранее даты вступления новых Правил в силу, все  изменения и дополнения в Правилах являются изменениями и дополнениями,  внесенными в ранее заключенный Договор факторинга с момента вступления новых  Правил в силу, если Фактором не будет установлено иное.  

Согласно Предложениям Фактора по заявке, ставка за выдачу (первая часть  вознаграждения за факторинговое обслуживание) 2% годовых, ставка за пользование  (вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание) составляет 12,75%  годовых по денежным требованиям, уступленным к ООО «ЭСК «ЭНЕРГОМОСТ»;  12,50% годовых по денежным требованиям, уступленным к ООО «ЭЛТЕРА».  

На сумму вознаграждения, рассчитанную в соответствии с указанными ставками,  начисляется НДС согласно действующей ставке (20%).  

Согласно п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного  требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой  стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу  (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется  совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями,  являющимися предметом уступки:  

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том  числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);  

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам  (должникам);  

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе  предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от  должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;  

4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств  должников.  

Согласно подп. 2 п. 1 ст. 826 ГК РФ предметом уступки по договору факторинга  могут быть денежное требование или денежные требования по обязательству, которое  возникнет в будущем, в том числе из договора, который будет заключен в будущем  (будущее требование) (статья 388.1).  

В соответствии со ст. 388.1 ГК РФ требование по обязательству, которое  возникнет в будущем (будущее требование), в том числе требование по обязательству  из договора, который будет заключен в будущем, должно быть определено в  соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на  момент его возникновения или перехода к цессионарию. Если иное не установлено  законом, будущее требование переходит к цессионарию с момента его возникновения.  Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит  позднее.  

Согласно п. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому  агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента  (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному  финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению  денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо,  которому должен быть произведен платеж.  

Согласно п. 1 ст. 828 ГК РФ уступка финансовому агенту денежного требования  является действительной, даже если между клиентом и его должником существует  соглашение о ее запрете или ограничении.  

Согласно п. 2.2 Договора факторинга, Фактор в порядке, предусмотренном  Правилами, обязуется передать Клиенту денежные средства в счет Денежного  требования Клиента к Дебитору, вытекающего из предоставления Клиентом товаров,  выполнения им работ или оказания услуг Дебитору, и осуществлять права по  указанным Денежным требованиям, а Клиент обязуется оплатить Вознаграждение за  факторинговое обслуживание в соответствии с утвержденными Тарифами Фактора и  уступить Фактору Денежное требование к Дебитору.  

Согласно п. 3.4 Договора факторинга приобретение у Клиента каждого  Существующего денежного требования, а также уступка Клиентом каждого такого  Денежного требования в рамках Договора факторинга осуществляется на условиях  факторинга с правом предъявления регрессного требования к Клиенту или без (о чем  указывается в Реестре), оформляется отдельным Реестром, а отношения между  Клиентом и Фактором регулируются соответствующими пунктами Договора  факторинга, исходя из указанных условий факторинга.  

Согласно п. 3.7 Договора факторинга Существующее денежное требование в  рамках Договора факторинга переходит к Фактору с момента подписания Реестра  всеми Сторонами в порядке, предусмотренном п. 3.6 Договора факторинга.  

Как верно установлено судом первой инстанции, фактор свои обязательства  исполнил, в соответствии с п. 3.14 и п. 4.3.2. Договора факторинга перечислил в пользу  Клиента платежи по реестрам в общем размере 160 671 803 руб. 65 коп., что  подтверждается представленными в дело платежными.  

Дебиторы не оплатил денежные требования по Реестрам в установленные в  Реестрах сроки, допустили образование просроченной задолженности.  

Уступка денежных требований в соответствии с каждым из указанных выше  реестров осуществлена с правом Фактора предъявлять регрессные требования по  реестрам к Клиенту.  

В соответствии с п. 4.4.7. Договора факторинга, в случае неоплаты Дебитором  полностью или частично Денежного требования в установленный Реестром срок, если в  Реестре указано, что Денежное требование приобретается с правом предъявления  регрессного требования к Клиенту, Фактор приобретает право требовать от Клиента  перечислить разницу между суммой уступленного Денежного требования и суммой  фактически полученных Фактором платежей. Данное право приобретается Фактором, в  том числе, в случае неоплаты или уменьшения оплаты связанной с претензиями  Дебитора относительно качества поставленного товара, выполненных работ, оказанных  услуг по Контракту, вследствие чего часть товара, услуг, работ не была принята  Дебитором.  

При этом уступленное Денежное требование считается исполненным только в  случае поступления соответствующей суммы на счет Фактора, указанный в Реестре. В  соответствии с п. 4.1.8 Договора факторинга Клиент обязан оплатить вознаграждение  Фактору в порядке, предусмотренном Договором факторинга.  

Согласно п. 3.15 Договора факторинга вторая часть вознаграждения за  факторинговое обслуживание (вознаграждение за оказание факторинговых услуг),  рассчитывается в соответствии с Тарифами Фактора за весь период пользования  денежными средствами с даты, следующей за датой перечисления денежных средств в  оплату Денежного требования, по дату возврата Фактору суммы соответствующего  Денежного требования. Датой возврата Денежного требования является дата  поступления суммы Денежного требования на банковский счет Фактора, указанный в  Реестре.  

В соответствии с п. 7.5 Договора факторинга в случае приобретения Фактором  Денежного требования с правом предъявления регрессного требования к Клиенту  Клиент несет ответственность за неисполнение или ненадлежащие исполнение  Дебитором обязательств по оплате уступленного в рамках Договора факторинга  Фактору Денежного требования.  

Клиент обязуется отвечать перед Фактором в том же объеме, что и Дебитор, в том  числе за возмещение убытков и уплату Дебитором всех видов штрафных санкций,  предусмотренных Контрактом, Денежные требования по которому уступлены Фактору.  Клиент отвечает всем своим имуществом.  

Задолженность ответчика по состоянию на 19.05.2023 составляет 227 784 783 руб.  94 коп., из них 186 963 549, 13 руб. остаток суммы Реестров (сумма задолженности по  оплате Денежных требований); 40 821 234, 81 проценты по ставке 12,50% и 12,75%  годовых (вторая часть платы за факторинговое обслуживание) за период с 18.08.2021  по 19.05.2023г.  

Истец направил в адрес ответчика претензию исх. исх. № 1262 от 19.10.2022,  которая оставлена ответчиком без удовлетворения.  

Доказательств полной оплаты задолженности ответчиком в ходе производства по  делу не представлено.  

Поскольку в силу статей 309-310 ГК РФ обязательства должны исполняться в  соответствии с условиями договора и требованиями закона и односторонний отказ  от исполнения обязательств или их изменение не допустимы, и доказательств погашения  образовавшейся задолженности ответчиком не представлено, суд первой инстанции  сделал обоснованный вывод о том, что требования истца о взыскании 186 963 549, 13  руб. остаток суммы Реестров (сумма задолженности по оплате Денежных требований);  40 821 234, 81 процентов по ставке 12,50% и 12,75% годовых (вторая часть платы за  факторинговое обслуживание) за период с 18.08.2021 по 19.05.2023, с дальнейшим  начислением по дату фактической оплаты подлежат удовлетворению.  

Вопреки доводам ответчика о частичной оплате долга, суд отмечает, что истцом  были уточнены требования в порядке ст. 49 АПК РФ, при этом ответчик не приводит  конкретных платежных поручений, которые не были учтены судом первой инстанции.  

Кроме того, ответчик не подтвердил и не обосновал наличие у него намерения  добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке.  

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных  доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной  жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой  инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения  судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта,  либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом  апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для  отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.  

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный  апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2023 по делу   № А40-302336/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в  Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья Сазонова Е.А.  

Судьи: Петрова О.О.  

 Янина Е.Н.