АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А76-22053/2019

г. Челябинск

11 марта 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 04.03.2020

Решение в полном объеме изготовлено 11.03.2020

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беленькой Я. С., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

Общества с ограниченной ответственностью «СиАйрЛайд», г. Челябинск,

к «Тиссенкрупп материалз Трейдинг ГмбХ», Германия,

Федеральной нотариальной палате, г. Москва,

о признании отсутствующим залогового обязательства, обязании исключить из реестра уведомлений о залоге движимого имущества сведения о регистрации уведомления,

при участии в судебном заседании представителей:

ответчика компания «Тиссенкрупп материалз Трейдинг ГмбХ»: ФИО1, действующий по доверенности от 05.12.2019, личность удостоверена  паспортом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СиАйрЛайд», г. Челябинск, (далее – истец, ООО «СиАйрЛайд»), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковыми требованиями к компании Thyssenkrupp Materials Trading GmbH, Германия (далее – ответчик, компания «Тиссенкрупп материалз Трейдинг ГмбХ»), о признании отсутствующим залогового обязательства, обязании исключить из реестра уведомлений о залоге движимого имущества сведения о регистрации уведомления.

Указывает на заключение 27.11.2015 между компанией «Тиссенкрупп материалз Трейдинг ГмбХ» (Продавец) и ООО «СиАйрЛайд» (Покупатель) контракта №201512/01, с учетом дополнительных соглашений №1 от 16.03.2017 и №3 от 03.05.2018, на поставку промышленной установки стоимостью 3 572 000 евро. Срок поставки был установлен по 31.10.2018, срок оплаты – в течение 360 дней после даты поставки. Промышленная установка поступила на таможню в мае 2017 года, однако оплата в установленный срок не состоялась. При этом, 19.10.2018 в Арбитражный суд Челябинской области в отношении ООО «СиАйрЛайд» было подано заявление о признании несостоятельным (банкротом), что послужило основанием направления 22.10.2018 компанией «Тиссенкрупп материалз Трейдинг ГмбХ» в адрес ООО «СиАйрЛайд» письма об отказе от контракта, требования возврата товара. После чего, компания «Тиссенкрупп материалз Трейдинг ГмбХ» обратилась к нотариусу и получило Свидетельство о регистрации уведомления о возникновении залога №2018-002-990658-004 от 27.12.2018, которое предъявило в обоснование своих требований о включении в реестр кредиторов ООО «СиАйрЛайд» как требование обеспеченного залогом имущества.

Ссылаясь на положения ст.ст. 488, 819, 823, 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО «СиАйрЛайд» полагает, что в данном случае залоговое обязательство не возникло и промышленная установка не является предметом залога. Кроме того, истцом выражено мнение о прекращении залога в качестве последствия заявленного компанией «Тиссенкрупп материалз Трейдинг ГмбХ» отказа от исполнения контракта №201512/01 применительно к положениям ст.ст. 486, 450.1, 352 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также ООО «СиАйрЛайд» усматривает в действиях компании «Тиссенкрупп материалз Трейдинг ГмбХ» признаки злоупотребления правом, поскольку ответчик после одностороннего отказа от контракта, в противоречие ранее совершенному волеизъявлению и не имея на то законных оснований, обратился к нотариусу в целях регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества, получил Свидетельство о регистрации уведомления о возникновении права залога движимого имущества, после чего обратился в Арбитражный суд Челябинской области с требование в дело А76-34181/2018 о включении в реестр кредиторов ООО «СиАйрЛайд»  требования, обеспеченного залогом. 

Федеральная нотариальная палата представила возражения против принятия арбитражным судом иска к производству (л.д. 39), поскольку в арбитражном суде находится дело А76-34181/2018 о несостоятельности (банкротстве), в рамках которого компанией «Тиссенкрупп материалз Трейдинг ГмбХ» подано и находится на рассмотрении требование о включении в реестр требований кредиторов должника ООО «СиАйрЛайд». Считает, что вопрос о наличии права залогодержателя подлежит разрешению при рассмотрении указанного требования. 

В связи с нарушением положений ст.ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление арбитражным судом было оставлено без движения.

ООО «СиАйрЛайд» 04.09.2019 представило уточненное исковое заявление (л.д. 55 - 58), в котором в качестве второго ответчика указало Федеральную нотариальную палату, г. Москва. 

Определением арбитражного суда от 11.11.2019 исковое заявление ООО «СиАйрЛайд» в уточненной редакции принято к производству.

Ответчик компания «Тиссенкрупп материалз Трейдинг ГмбХ» отклонила требования по доводам отзыва (л.д. 70). Просит либо прекратить производство по делу, либо вынести решение об отказе в удовлетворении требований, поскольку вопрос о возникновении/отсутствии залогового обязательства разрешен в рамках дела А76-34181/2018 о признании ООО «СиАйрЛайд» несостоятельным (банкротом). Также указывает на рассмотрение в рамках указанного дела встречного искового заявления ООО «СиАйрЛайд» с аналогичным требованиями, в удовлетворении которых судом было отказано.

Истец и ответчик Федеральная нотариальная палата в судебное заседание 04.03.2020 не явились, истец направил в суд ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя (л.д. 86).

Дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и одного из ответчиков по правилам ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик компания «Тиссенкрупп материалз Трейдинг ГмбХ» просил в удовлетворении требований отказать.

Заслушав представителя компании «Тиссенкрупп материалз Трейдинг ГмбХ» и изучив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 27.11.2015 между компанией «Тиссенкрупп материалз Трейдинг ГмбХ» (продавец) и ООО «СиАйрЛайд» (покупатель) заключен контракт № 201512/01 Си Айрлайд /ТКМ (л.д. 8-16), в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил установку по производству гигиенических изделий производства фирмы Dan-Web Machinery A/S, Дания.

Во исполнение условий сделки продавец произвел поставку товара - установки по производству гигиенических изделий производства фирмы Dan-Web Machinery A/S, Дания, который получен покупателем, претензий по качеству полученного товара со стороны покупателя не поступало. Товар поступил на таможню в мае 2017 года

Согласно транспортным накладным и выставленным счетам продавцом покупателю поставлено оборудование на общую сумму 3 556 846 ЕВРО, что сторонами не оспаривается.

В соответствии с пунктом 4.2 контракта покупатель обязан оплатить стоимость поставленного товара в течение 360 дней после даты поставки.

Согласно пункту 1.1 дополнительного соглашения N 3 от 03.05.2018 (л.д. 20-21) к контракту покупатель обязуется осуществить оплату по контракту в срок до 31.10.2018.

Пунктом 11.2 контракта предусмотрено начисление процентов за пользование денежными средствами в размере 12% годовых.

02.05.2018 компания Thyssenkrupp Manex GmbH изменило наименование на Thyssenkrupp Materials Trading GmbH.

22.10.2018 компанией «Тиссенкрупп материалз Трейдинг ГмбХ» в адрес должника направлено письмо об отказе от контракта в одностороннем порядке с требованием о возврате поставленного товара.

Как указано должником, письмо получено и 31.10.2018 направлен ответ об отсутствии возможности возвратить товар, поскольку в отношении должника возбуждено дело о банкротстве (л.д. 22-23).

Компанией «Тиссенкрупп материалз Трейдинг ГмбХ» получено свидетельство о регистрации уведомления о возникновении залога вышеуказанного движимого имущества N 2018-002-990658-004 от 27.12.2018.

Как указано компанией «Тиссенкрупп материалз Трейдинг ГмбХ», товар не оплачен, задолженность составляет 3 556 846 ЕВРО. Данное обстоятельство должником не оспаривалось.

При указанных обстоятельствах компания «Тиссенкрупп материалз Трейдинг ГмбХ» в рамках дела А76-34181/2018 обратилась с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по контракту N 201512/01 от 27.11.2015 в размере 3 556 846 Евро, что в рублях по курсу Центрального банка РФ на дату введения процедуры наблюдения составляет 266 105 789 руб., как обеспеченные залогом имущества должника - установки по производству гигиенических изделий производства фирмы Dan-Web Machinery, принятое к рассмотрению определением суда от 08.04.2019.

Определением арбитражного суда 10.07.2019 в рамках дела А76-34181/2018 также было принято к производству встречное заявление ООО «СиАйрЛайд» о признании отсутствующим залогового обязательства перед компанией «Тиссенкрупп материалз Трейдинг ГмбХ» в отношении установки по производству гигиенических изделий производства фирмы Dan-Web Machinery.

Определением суда от 01.08.2019 судом признано обоснованным требование компании «Тиссенкрупп материалз Трейдинг ГмбХ», в удовлетворении встречного заявления ООО «СиАйрЛайд» к компании «Тиссенкрупп материалз Трейдинг ГмбХ» отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 определением арбитражного суда от 01.08.2019 по делу А76-34181/2018 оставлено без изменения, апелляционные жалобы АО «ЮниКредит Банк», ООО «СиАйрЛайд», временного управляющего ООО «СиАйрЛайд» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26.12.2019 определение суда первой инстанции от 01.08.2019 и Постановление  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 по делу А76-34181/2018 оставлены без изменения, кассационная жалоба АО «ЮниКредит Банк» – без удовлетворения.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу пункта 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара (часть 5 указанной статьи).

С учетом приведенных норм, а также того обстоятельства, что контракт №201512/01 Си Айрлайд /ТКМ от 27.11.2015 заключен с условием продажи в кредит, предмет этого договора, считается находящимся у кредитора в залоге в силу закона. Кроме того, условиями данного договора не предусмотрено правило, обратное положениям пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса.

Истец полагает, что в связи с расторжением контракта, залог прекратился.

Между тем, как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 №10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», после расторжения договора, из которого возникли обязательства, обеспеченные залогом, залог продолжает обеспечивать те из них, которые не были исполнены и не прекращаются при расторжении такого договора (например, основная сумма долга и проценты по кредитному договору, задолженность по выплате арендной платы).

Последующее расторжение Контракта определяет дальнейшие отношения его сторон и не влечет прекращение обязательств залогодателя, касающихся погашения за счет предмета залога задолженности, возникшей до расторжения Контракта.

Таким образом, неисполненное обязательство должника по оплате товара продолжает обеспечиваться залогом соответствующего товара.

Следовательно, доводы истца о том, что залоговое обязательство не возникло, а если и возникло, то после отказа продавца от исполнения договора прекратилось, подлежит отклонению.

Не могут быть признаны обоснованными и доводы истца о наличии в действиях компании «Тиссенкрупп материалз Трейдинг ГмбХ» признаков злоупотребления правом.

В силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Доводы истца о том, что со стороны кредитора допущено злоупотребление правом, судом отклоняется, поскольку продавец имел право отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке на основании договора (пункт 15.10 Контракта) и был вправе потребовать возврата поставленного товара. Доказательств злоупотребления стороной правом не представлено.

Довод о том, что заявитель поступил недобросовестно, зарегистрировав залог после расторжения договора, нельзя признать обоснованным, так как залог возник в силу закона с момента передачи товара покупателю.

На основании изложенного, оснований для удовлетворения заявленных ООО «СиАйрЛайд» требований не имеется.

При предъявлении иска ООО «СиАйрЛайд» платежным поручением №3212 от 24.06.2019 (л.д. 6) уплатило государственную пошлину в сумме 6 000 руб., при этом, согласно ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с учетом предъявления двух неимущественных требований размер подлежащей уплате государственной пошлины составляет 12 000 руб.

По правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации с ООО «СиАйрЛайд» подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СиАйрЛайд», г. Челябинск, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.   

          Судья   А. В. Ефимов

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить в сети Интернет на сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по веб-адресу www.18aas.arbitr.ru