ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-12254/2023

26 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дмитриевой Т.А.,

при участии: 

от ИП ФИО1: ФИО2 доверенности от 31.08.2023,

от конкурсного управляющего ООО «Бона Файд Групп» ФИО3: ФИО4 по доверенности от 28.02.2025 (посредством системы «веб-конференция»),

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36336/2024) конкурсного управляющего ООО «Бона Файд Групп» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2024 по делу № А56-12254/2023/сд.2 (судья Н.О. Курлышева), принятое 

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Бона Файд Групп» о признании сделки должника с ИП ФИО1 недействительной, а также о применении последствий недействительности сделки, поданное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Бона Файд Групп»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило совместное заявление ФИО5 и общества с ограниченной ответственностью «Одежда ДочаКом» о признании общества с ограниченной ответственностью «Бона Файд Групп» несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 06.04.2023 заявление признано обоснованным, в отношении ООО «Бона Файд Групп» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО3. 

Указанная информация опубликована в газете «Коммерсантъ» № 66 (7511) от 15.04.2023.

Решением суда первой инстанции от 12.10.2023 ООО «Бона Файд Групп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Указанная информация опубликована в газете «Коммерсантъ» № 197 (7642) от 21.10.2023.

От конкурсного управляющего поступило заявление об оспаривании сделки должника, в котором заявитель просит признать недействительными платежи совершенные должником в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1; применить последствия признания платежей недействительными; взыскать с ИП ФИО1 в конкурсную массу должника сумму 250 000 руб.

Определением от 04.10.2024 суд первой инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указал на то, что суд первой инстанции не проверил сделки ответчика на их реальность; арбитражный суд неверно определил момент неплатежеспособности должника; заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы.

От ИП ФИО1 поступил отзыв, в котором просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционного суда 29.01.2025 представитель конкурсного управляющего поддержал ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Данное ходатайство было принято судом апелляционной инстанции к рассмотрению.

Определением от 29.01.2025 судебное разбирательство было отложено на 19.03.2025, 11:45, зал 223.

От ИП ФИО1 поступили дополнительные документы, приобщенные к материалам дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В связи с невозможностью участия судьи Юркова И.В. в судебном заседании 19.03.2025 по причине нахождения в ежегодном очередном отпуске, в составе суда, рассматривающего настоящее дело, произведена замена в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ, судья Юрков И.В. заменен на судью Сереброву А.Ю.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ходатайство о назначении судебной экспертизы, а также доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ИП ФИО1 против удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы, а также апелляционной жалобы возражал, просил в удовлетворении ходатайства и жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

В соответствии со статьей 82 АПК РФ назначение и проведение экспертизы является правом, а не обязанностью суда, рассматривающего дело по существу с учетом достаточности совокупности представленных в материалы дела доказательств.

Судебная экспертиза проводится арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным процессуальным законом.

При этом в соответствии с частью 1 статьи 82, частью 2 статьи 64, частью 3 статьи 86 АПК РФ арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. Заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Товарная накладная № 438 от 17.07.2020 заверена печатью должника; сфальсифицированным доказательством признана не была.

Следовательно, в настоящем случае у арбитражного суда отсутствуют вопросы, для разъяснения которых необходимо проведение экспертизы, в связи с чем спор подлежит рассмотрению на основании имеющихся в деле доказательств, совокупность которых признана апелляционным судом достаточной для установления существенных для дела обстоятельств.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в соответствии с информацией о движении денежных средств по расчетному счету № 40702810132180003322 в акционерном обществе «Альфа-Банк» в адрес ответчика совершены платежи 15.07.2020 в размере 114 900 руб., 16.07.2020 в размере 135 100 руб. с назначением платежа «Оплата за товар по Договору № Д1-15/07/2020 от 15/07/20». 

Всего в период с 15.07.2020 по 16.07.2020 с расчетного счета должника в пользу ИП ФИО1 были совершены платежи на общую сумму 250 000 руб. 

Полагая, что спорные перечисления денежных средств в пользу ответчика отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также в силу статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. 

Возражая в суде первой инстанции против удовлетворения заявления, ответчик сослался на то, что спорные перечисления были осуществлены в счет оплаты поставленной должнику продукции.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе. 

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Бона Файд Групп» возбуждено 27.02.2023, тогда как оспариваемые платежи совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), следовательно, могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления Пленума № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае, в подтверждение реальности встречного предоставления должнику в виде поставки товара ИП ФИО1 представил договор поставки от 15.07.2020 № Д1-15/07/20, товарную накладную от 17.07.2020 № 438, выписку из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (далее - ЕГРИП), подтверждающие ведение деятельности индивидуальным предпринимателем и осуществление в ее рамках поставки товара.

Также ИП ФИО1 представлены документы, подтверждающие факт приобретения у ООО «Джем» и ИП ФИО6 товара, впоследствии поставленного должнику (товарные накладные и счета-фактуры).

Движение денежных средств отражено в книге покупок с отметкой налогового органа о принятии, а также подтверждено сведениями об уплате налогов по всем совершенным операциям.

Как следует из пояснений ИП ФИО1 и не опровергнуто сторонами, ответчик применял упрощенную систему налогообложения, поэтому представить декларацию по налогу на добавленную стоимость не предоставляется возможным.

При указанных обстоятельствах, факт поставки товара должнику конкурсный управляющий не опроверг.

В силу части 2 статьи 9, статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что имеющиеся в деле первичные документы подтверждают реальную поставку ответчиком товара должнику; обоснованно отклонил ходатайство конкурсного управляющего о фальсификации доказательств, так как указанное ходатайство не подкреплено какими-либо доказательствами. По правилам статьи 161 АПК РФ фальсификация представляет собой дефект формы, а не содержания.

Апелляционный суд принимает во внимание, что ИП ФИО1 в материалы дела не представлен лицензионный договор о предоставлении права на использование товарного знака, заключенный с ООО «Одежда ДочаКом».

Отсутствие у ИП ФИО1 права использования товарного знака «BONA FIDE» влечет иные правовые последствия, установленные законодательством, которые не связаны с признанием сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что отношения по поставке спортивной одежды соответствуют основному и дополнительному видам деятельности участников договоров, отражённым в Едином государственном реестре юридических лиц и ЕГРИП.

В этой связи, суд первой инстанции, установив наличие встречного предоставления по оспариваемым платежам со стороны ИП ФИО1 в виде поставленного товара, и как следствие, необоснованность довода конкурсного управляющего о причинении оспариваемым платежом вреда имущественным правам кредиторов должника, пришел к верному выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной. 

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом, поскольку только лишь факт встречного предоставления по сделке уже является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Таким образом, оспариваемый платеж произведён в рамках реально существующих хозяйственных отношений между должником и ответчиком; общество получило реальное встречное предоставление, в связи с чем совершение данного платежа не могло причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

Более того, конкурсным управляющим не представлены доказательства осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности и/или недостаточности имущества, что также является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления. Соответствующий вывод суда первой инстанции подателем жалобы не опровергнут. 

В материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности (прямой либо косвенной) участников сделки, что предполагало осведомлённость контрагента о финансовом положении должника. 

Исходя из определения Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 №310-ЭС22-7258 и пункта 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

Доказательства недобросовестности ответчика в дело не представлены, в том числе свидетельствующие о его намерении совершить с должником совместные противоправные действия для целей причинения вреда кредиторам в виде вывода ликвидного имущества должника.

Также суд со ссылкой на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 по обособленному спору № А56-12254/2023/сд.9 счел, что конкурсным управляющим не доказан факт наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения спорных платежей и то, что данный факт был известен ответчику.

В силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российский Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением обязательств», следует, что независимо от состава лиц, участвующих в деле, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Учитывая изложенное, арбитражный суд правомерно констатировал отсутствие признаков недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в оспоренном управляющим перечислении.

Для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ конкурсный управляющий был обязан доказать наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. 

Установленные судом обстоятельства не свидетельствуют о выходе оспариваемых платежей за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем основания для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ отсутствуют.

Следовательно, учитывая, что иных пороков, кроме указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий не привел, арбитражный суд правомерно не нашел оснований для применения статей 10, 170 ГК РФ.

Таким образом, апелляционный суд поддерживает выводы арбитражного суда о том, что заявление конкурсного управляющего удовлетворению не подлежит.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Конкурсным управляющим не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу, и доказательств ее оплаты не представлено, на основании части 1 статьи 110 АПК РФ и подпункта 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ООО «Бона Файд Групп» в доход федерального бюджета подлежат взысканию 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 110, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Отказать в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2024 по делу № А56-12254/2023/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Бона Файд Групп» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова

 А.Ю. Сереброва