Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А03-7602/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                Кадниковой О.В.,

судей                                               Куклевой Е.А.,

ФИО1

при ведении протокола помощником судьи Прусс Е.М. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Алтайского края от 21.10.2023 (судья Захаренко С.Г.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 (судьи Дубовик В.С., Кудряшева Е.В., Сбитнев А.Ю.) по делу № А03-7602/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Центр Корпоративного Обслуживания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее также – должник), принятые по заявлению ФИО2 о признании недействительными решений собрания кредиторов от 26.06.2023 и заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о разрешении разногласий по реализации прав требования должника.

В судебном заседании приняла участие конкурсный управляющий ФИО3

Суд установил:

в деле о банкротстве должника рассмотрено заявление его участника – ФИО2 о признании недействительным решения собрания кредиторов от 26.06.2023 по третьему вопросу повестки дня об утверждении Положения о порядке, условиях и сроках реализации прав требования должника в редакции, предложенной конкурсным управляющим, и начальной цены реализации прав требований должника посредством заключения прямых договоров купли-продажи с лицом, подавшим заявку на приобретение этого имущества, а также заявление конкурсного управляющего о разрешении возникших разногласия.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 21.10.2023, оставленным постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023, решение собрания кредиторов от 26.06.2023 по третьему вопросу повестки дня признано недействительным; установлена начальная цена продажи на публичных торгах права требования должника к обществу с ограниченной ответственностью «Восток Групп» (далее – общество «Восток Групп») в размере 3 637 006,87 руб. – 364 300 руб.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить принятые судебные акты в части установления начальной продажной цены на публичных торгах – 364 300 руб. права требования к обществу «Восток Групп» в размере 3 637 006,87 руб., принять новый судебный акт об установлении начальной продажной цены в размере номинальной стоимости дебиторской задолженности, что составляет 3 643 003,87 руб.

По мнению кассатора, определенная конкурсным управляющим начальная продажная цена дебиторской задолженности не отвечает интересам кредиторов должника, равно как и не соответствует принципу соблюдения баланса интересов сторон спора, поскольку ее продажа по такой цене не приведет к значительному пополнению конкурсной массы, а также может повлечь удвоение задолженности, взыскиваемой с контролирующего должника лица.

В приобщенном к материалам дела отзыве конкурсный управляющий возражает против доводов кассатора, просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал изложенную в отзыве на кассационную жалобу позицию.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Таким образом, по общему правилу суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд, в данном случае в части установления начальной цены продажи на публичных торгах права требования к обществу «Восток Групп».

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 11.11.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

Определением арбитражного суда от 11.01.2023 признан недействительным договор на доставку телеграмм и корреспонденции от 26.02.2021 № К-72/26.02.21, заключенный между должником и обществом «Восток Групп», а также платежи, совершенные публичным акционерным обществом «Ростелеком» на основании писем должника в пользу общества «Восток Групп» в сумме 3 637 006,87 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Восток Групп» в пользу должника денежных средств в указанной сумме.

Таким образом, в конкурсную массу должника включена дебиторская задолженность общества «Восток Групп» в размере 3 637 006,87 руб.

Конкурсный управляющий самостоятельно оценил право требования к обществу «Восток Групп» с учетом его финансового состояния и решением от 09.06.2023 № 1 установил рыночную стоимость права требования должника в размере 364 300 руб.

Со стороны кредиторов возражений установленной цены, а также требований о необходимости привлечения оценщика в адрес конкурсного управляющего не поступило.

Конкурсным управляющим 26.06.2023 проведено собрание кредиторов должника со следующей повесткой дня: рассмотрение отчета конкурсного управляющего о его деятельности в ходе конкурсного производства по состоянию на 01.06.2023 (первый вопрос); уступка права требования к обществу «Восток Групп» (второй вопрос); утверждение Положения о порядке, условиях и сроках реализации прав требования должника (третий вопрос).

Согласно протоколу от 26.06.2023 № 3 на собрании присутствовал кредитор – общество с ограниченной ответственностью «Доминанта», обладающий 85,34 % (3 328 427,03 руб.) об общего числа голосов кредиторов.

Собранием кредиторов приняты решения, в том числе, об уступке права требования должника путем его продажи и об утверждении Положения в редакции конкурсного управляющего.

ФИО2 полагая, что реализация права требования должника в размере 3 328 427,03 руб. без проведения торгов не соответствует требованиям Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В свою очередь конкурсный управляющий считает, что оспаривание ФИО2 решения собрания кредиторов в указанной части направлено не на восстановление, как он полагает, нарушенных прав, а напротив на уклонение ФИО2 и членов его семьи от погашения задолженности перед кредиторами, в числе которых общество «Восток Групп», где ФИО2 является ликвидатором.

Разрешая разногласия, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, счел обоснованной определенную конкурсным управляющим начальную цену продажи дебиторской задолженности в размере 364 300 руб., учитывая дату образования задолженности (18.02.2021) в результате оспоренных сделок, принятие решения о добровольной ликвидации общества «Восток Групп» (11.04.2023) по сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, прекращение исполнительного производства в связи с началом ликвидации юридического лица и отсутствие какого-либо исполнения в рамках исполнительного производства, а также возбужденное 11.09.2023 в отношении общества «Восток Групп» дело о банкротстве и общедоступные сведения о показателях его финансового состояния, в совокупности опровергающие финансовую состоятельность дебитора.

Согласно пункту 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен указанным Законом.

В силу статей 2, 126, 129, 139, 142, а также положений норм главы VII Закона о банкротстве основной целью конкурсного производства как ликвидационной процедуры является достижение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, достигаемого обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры конкурсного производства и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований.

В случае наличия между конкурсным управляющим и собранием кредиторов (комитетом кредиторов) разногласий по вопросу согласования порядка продажи прав требования должника данные разногласия разрешаются в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 139 Закона о банкротстве.

Такой способ реализации имущества должника как продажа дебиторской задолженности целесообразно применять в случаях, когда получение от дебитора несостоятельного должника невозможно или нецелесообразно. К реализации дебиторской задолженности в порядке статей 139, 140 Закона о банкротстве арбитражный управляющий вправе приступить при наличии существенных оснований полагать, что истребование дебиторской задолженности путем взыскания не приведет к эффективному результату.

Приняв во внимание обстоятельства нахождения общества «Восток Групп» в процедуре добровольной ликвидации, отсутствие положительной динамики его финансового состояния, с учетом которых конкурсным управляющим самостоятельно определена начальная продажная цена дебиторской задолженности, суды пришли к выводу о недоказанности ФИО2 занижения конкурсным управляющим начальной цены продажи дебиторской задолженности общества «Восток Групп».

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций правильно – посредством оценки представленных сторонами спора доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При проверке законности принятых определения и постановления нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. В этой связи кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 21.10.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по делу № А03-7602/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                                   О.В. Кадникова

 

Судьи                                                                                                                 Е.А. Куклева

 

ФИО1