Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-16326/2017

06 февраля 2018 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2018 г.

Полный текст решения изготовлен 06 февраля 2018 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Тихоненко Т.В., при ведении протокола судебного секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Трейд Инжиниринг-М» (628001, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...> домовладение 28, ОГРН 

<

***> от 10.11.2011, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Интексис» (628012, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, ОГРН  

<

***> от 25.02.2013, ИНН 

<

***>) о расторжении договоров уступки,

третьи лица: открытое акционерное общество «Няганские энергетические ресурсы», открытое акционерное общество «Югорская Коммунальная Эксплуатирующая Компания – Белоярский», акционерное общество «Взлет»,

с участием представителей:

от истца: исполнительный директор ФИО2, протокол № 9 внеочередного общего собрания от 21.08.2016, ФИО3 по доверенности от 22.01.2018,

от ответчика, третьих лиц: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Трейд Инжиниринг-М» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Интексис» (далее – ответчик) о расторжении договоров уступки прав (цессии) от 28.10.2014 № 2, № 3, № 4 (далее – договоры) в связи с ненадлежащим исполнением платежных обязательств ответчиком.     

Определением от 16.10.2017 иск принят судом к производству, в порядке части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца открытое акционерное общество «Няганские энергетические ресурсы», открытое акционерное общество «Югорская Коммунальная Эксплуатирующая Компания – Белоярский», муниципальное унитарное предприятие «Территориально объединенное управление тепловодоснабжения и водоотведения № 1» муниципального образования Сургутский район.

Определением от 07.12.2017 судебное разбирательство по делу отложено на 23.01.2018 в 09 часов 40 минут, в отдельное производство выделены исковые требования истца к ответчику в части расторжения договора от 28.10.2014 № 4 с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц муниципальное унитарное предприятие «Территориально объединенное управление тепловодоснабжения и водоотведения № 1» муниципального образования Сургутский район, общества с ограниченной ответственностью «Карат».

В рамках настоящего дела № А75-16326/2017 продолжено рассмотрение исковых требований истца к ответчику о расторжении договоров уступки прав (цессии) от 28.10.2014 № 2, № 3, с привлечением к участию в деле третьих лиц: открытое акционерное общество «Няганские энергетические ресурсы», открытое акционерное общество «Югорская Коммунальная Эксплуатирующая Компания – Белоярский».

 В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца акционерное общество «Взлет».

Представители истца для участия в судебное заседание явились, на иске настаивали по письменно изложенным доводам, заявили ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов (т.2 л.д. 94-100).

Документы приобщены к материалам дела.

В соответствии с пунктом 67 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Представители ответчика для участия в судебном заседании не явились. О месте и времени судебного заседания ответчик извещен (т.2 л.д. 19-20, 35-36, дополнительно судебной телеграммой, л.д. 101-105) в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в деле адресам. От получения корреспонденции ответчик уклонился, получение не обеспечил ни по одному из имеющихся в деле адресов, в том числе, согласно сведениям из ЕГРЮЛ (т.2 л.д. 104-105), самостоятельно несет процессуальные риски в связи с этим. 

Представители третьих лиц для участия в судебном заседании не явились, о месте и времени извещены надлежащим образом (т.2 л.д. 31-33).

Третье лицо акционерное общество «Взлет» представило объяснения по делу (т.2 л.д. 37-93), в котором указало, что надлежащее исполнение ответчиком обязательств по договорам уступки № 2, № 3 предполагает погашение существующей кредиторской задолженности истца перед ответчиком, возникшей из договоров от 22.01.2016 № ПН-001-16 и от 18.11.2011 № ВПд-341-11. В настоящее время задолженность не погашена и составляет 4 245 965 рублей 62 копейки. 

Судебное заседание проводится судом в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика, третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, по имеющимся в деле доказательствам. 

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 11 часов 20 минут 30.01.2018, по окончании которого судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии представителей истца.  

Представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов – доказательств по дополнительному извещению истцом ответчика о месте и времени судебного заседания, направления ответчику процессуальных документов по спорному в данном деле вопросу  (т.2 л.д. 106-125).

Документы приобщены судом к материалам дела, приняты к рассмотрению. 

Исследовав  материалы  дела,  заслушав представителей истца, оценив  доводы  сторон  и имеющиеся в деле доказательства в  их  совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  находит  исковое  заявление  подлежащим  удовлетворению,  исходя из следующего.

Между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор № 2 (т.1 л.д. 61-62), по которому истец уступил, а ответчик принял права (требования) в полном объеме по договору на оказание услуг по проектированию и установке узлов учета от 30.05.2013 № 1, заключенному между истцом и открытым акционерным обществом «Няганские энергетические ресурсы» (должник).

По условиям пункта 1.2 договора № 2 сумма уступаемого требования составляет 10 038 447 рублей 63 копейки.

Согласно пункту 3.1 договора № 2 за уступаемые права (требования) по договору от 30.05.2013 № 1 цессионарий обязан выплатить цеденту денежные средства в размере 2 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2.4 договора № 2 за уступаемые права (требования) по договору цессионарий обязан выплатить цеденту денежные средства в сумме, указанной в пункте 3.1 договора.  

В пункте 3.2 стороны договора № 2 указали, что оплата суммы производится на расчетный счет ЗАО «Взлет» в счет погашения кредиторской задолженности цедента, указали реквизиты, на которые должны быть перечислены денежные средства цессионарием. 

В соответствии с пунктом 8.2 договор № 2 вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения обязательств по договору. 

В материалы дела истцом представлен договор на оказание услуг по проектированию и установке узлов учета от 30.05.2013 № 1, заключенный между истцом и третьим лицом открытым акционерным обществом «Няганские энергетические ресурсы» (т.1 л.д. 63-87), требования по которому истец уступил ответчику по договору                № 2.  

Кроме того, между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор № 3 (т.1 л.д. 88-89), по которому истец уступил, а ответчик принял права (требования) в полном объеме по договору от 16.05.2013 № 07/МБ, заключенному между истцом и открытым акционерным обществом «Югорская Коммунальная Эксплуатирующая Компания – Белоярский» (должник).

По условиям пункта 1.2 договора № 3 сумма уступаемого требования составляет 14 637 676 рублей 78 копеек.

В соответствии с пунктом 2.4 договора № 3 за уступаемые права (требования) по договору цессионарий обязан выплатить цеденту денежные средства в сумме, указанной в пункте 3.1 договора.  

Согласно пункту 3.1 договора № 3 за уступаемые права (требования) по договору от 16.05.2013 № 07/МБ цессионарий обязан выплатить цеденту денежные средства в размере 2 413 515 рублей 56 копеек.

В пункте 3.2 стороны договора № 3 указали, что оплата суммы производится на расчетный счет ЗАО «Взлет» в счет погашения кредиторской задолженности цедента, указали реквизиты, на которые должны быть перечислены денежные средства цессионарием. 

В соответствии с пунктом 8.2 договор № 3 вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения обязательств по договору. 

В материалы дела истцом представлен договор на установку коллективных (общедомовых) приборов учета ТВС от 16.05.2013 № 7/МБ, заключенный между истцом и третьим лицом открытым акционерным обществом «Югорская Коммунальная Эксплуатирующая Компания – Белоярский» (т.1 л.д. 90-99), требования по которому истец уступил ответчику по договору № 3.  

Оценив договоры № 2, № 3, суд приходит к выводу о том, что они заключены в соответствии с главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, права первоначального кредитора переходят к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту передачи права.

Объем уступленных прав подтвержден материалами дела.

Таким образом, на стороне ответчика возникло обязательство по оплате кредиторской задолженности истца третьему лицу акционерному обществу «Взлет» (правопреемнику ЗАО «Взлет») по двум договорам цессии в общей сумме                              4 413 515 рублей 56 копеек.

На обращение истца акционерным обществом «Взлет» был дан ответ от 25.07.2017 № Вз/Исх-386/17 о том, что ответчик денежные средства в размере                                     2 413 515 рублей 56 копеек и 2 000 000 рублей в период с 28.10.2014 по настоящее время третьему лицу не перечислял (т.1 л.д. 113).

Истец направил в адрес ответчика уведомления о расторжении договоров № 2, № 3 в одностороннем порядке с 30.08.2017 (т.1 л.д. 122-129, т. 2 л.д. 110-119).

Полагая, что ответчиком нарушены существенные условия договоров № 2 и № 3 (пункты 3.1, 3.2), истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации                         обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Из содержания параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующего переход прав кредитора к другому лицу, не следует, что уступка требования является безвозмездной.

Следовательно, договор уступки требования предполагается возмездным.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное представление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договоры № 2 и № 3 между истцом и ответчиком заключены в соответствии требованиями Закона, в них согласованы существенные условия договора, и они повлек ли возникновение у сторон взаимных обязательств.

Истец надлежащим образом исполнил обязательства по договорам № 2 и № 3, передав ответчику документы, удостоверяющие права (требования), что ответчиком не оспаривается.

Поскольку договоры № 2 и № 3 содержат условие о их возмездности, то в соответствии с пунктами 3.1 и 3.2 у ответчика возникла обязанность со дня подписания договоров (пункты 8.2) оплатить в счет погашения кредиторской задолженности истца перед третьим лицом АО «Взлет» денежные средства в размере                                                     4 413 515 рублей 56 копеек.

Согласно материалам дела ответчик оплату не произвел, надлежащих доказательств передачи третьему лицу АО «Взлет» указанной суммы не представил.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Истец доказал существенные нарушения ответчиком условий договоров №№ 2, 3, которые состоят в неисполнении обязательства оплатить за уступаемые требования 4 413 515 рублей 56 копеек.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате 4 413 515 рублей 56 копеек третьему лицу АО «Взлет» существенно нарушило права истца, так как он не получил соответствующего материального возмещения (путем уменьшения кредиторской задолженности) за переданные ответчику требования к третьему лицу открытому акционерному обществу «Няганские энергетические ресурсы» на сумму                                          10 038 447 рублей 63 копеек, и к третьему лицу открытому акционерному обществу «Югорская Коммунальная Эксплуатирующая Компания – Белоярский» - на сумму 14 637 676 рублей 78 копеек.  

В силу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

С учетом изложенного, исковые требования о расторжении договоров №№ 2,3 являются обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

Государственная пошлина за рассмотрение дела арбитражным судом составляет 12 000 рублей.

При принятии иска истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. 

В силу статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение настоящего дела подлежит отнесению на ответчика, как на сторону, не в пользу которой вынесен судебный акт, и взысканию в доход федерального бюджета. 

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Трейд Инжиниринг-М» удовлетворить.

Расторгнуть договор уступки прав (цессии) от 28.10.2014 № 2.

Расторгнуть договор уступки прав (цессии) от 28.10.2014 № 3.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Интексис» в доход федерального бюджета 12 000 рублей государственной пошлины. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья      Т.В. Тихоненко