ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-108630/2024

07 августа 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зотеевой Л.В.

судей Денисюк М.И., Протас Н.И.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности 10.07.2025

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 09.01.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13915/2025) общества с ограниченной ответственностью «Ермак» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2025 по делу № А56-108630/2024, принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ермак» 

к акционерному обществу «Архангельское» 

о признании долга отсутствующим,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ермак» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Архангельское» (далее – ответчик) о признании долга отсутствующим.

Решением от 16 апреля 2025 года Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с решением суда, истец обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой. В жалобе истец утверждает о неверной классификации судом первой инстанции договора от 22.03.2023 № 3/Пр/СЗ как договора оказания услуг, в то время как указанный договор обладает признаками и явной направленностью, соответствующей договору подряда. Истец понес убытки, что подтверждается представленными в материалах дела документами, в частности, актами освидетельствования. По мнению истца, суд должен был учесть, что представленный истцом расчет убытков является приблизительным, должен был сам определить сумму подлежащей возмещению упущенной выгоды. У истца также имеются претензии к исполнению договора поставки: не представлена декларация о соответствии, отсутствует возможность сообщить о недостатке товаров. 

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик возражает против доводов апелляционной жалобы. Поясняет, что из содержания договора не следует, что оплате подлежала достигнутая определенного уровня урожайность, а не сами услуги согласно установленному в Приложении № 1 к договору перечню, что свидетельствует об отсутствии в договоре условий, присущих договору подряда. Более того, ответчик понимал, что он не может гарантировать достижения определенного объема урожая, поскольку это зависит от ряда неподвластных ответчику обстоятельств. В обоснование убытков истец ссылается на акты освидетельствования полей, из которых не следует, что услуги оказаны ненадлежащим образом. Кроме того, истец сам указывает, что часть урожая испортилась в процессе хранения, а не в результате ненадлежащего оказания услуг ответчиком. Выводы истца о причинах гибели ряда культур необоснованны и носят предположительный характер. Кроме того, в соответствии с положениями договора стороны несут ответственность только за умышленные действия. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Одновременно с подачей апелляционной жалобы истцом было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы. 

Апелляционная коллегия, рассмотрев данное заявление, отказала в его удовлетворении в связи со следующим.

В соответствии со статьей 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. 

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

В обоснование ходатайства истец указал, что проведение судебной экспертизы необходимо для разрешения вопроса о размере реального ущерба, упущенной выгоды.

В данном случае суд апелляционной инстанции, оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для назначения судебной экспертизы, полагая, что представленных в материалы дела доказательств достаточно для разрешения спора. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке

Как установлено судом и следует из материалов дела, между АО «Архангельское» (Исполнитель) и ООО «ЕРМАК» (Заказчик) был заключен договор № 3/Пр/СЗ от 22.03.2023 (далее – Договор оказания услуг) возмездного оказания услуг, по условиям которого Исполнитель обязался оказать услуги, указанные в приложении № 1 к договору, по предпосевной обработке почвы, внесению удобрений, посеву зерновых, обработке растений средствами защиты, уборке урожая.

В соответствии с пунктом 1.2. Договора оказания услуг Исполнитель оказывает услуги в ОСП «Перелешинское» ФГУП «Архангельское» ФСИН России на земельном участке с кадастровым № 36:21:00000000:123 по адресу: Воронежская область, р-н Панинский, Северная, северо-восточная части Панинского кадастрового района.

В приложениях 1-5 к договору от 22.03.2023 № 3/Пр/СЗ утверждены технологические карты, в которых указаны виды выполняемых услуг, требования, условия и приблизительные сроки оказания услуг, а также показатели урожайности и предполагаемого выхода продукции.

Письмами от 27.03.2023 № 2703/1, от 03.04.2023 № 0304/1, от 10.04.2023 № 1004/1, от 25.04.2023 № 2504/1, от 25.05.2023 № 2506/1, от 07.06.2023 № 0706/1 Истец направлял Ответчику заявки на оказание услуг в отношении определенных культур в конкретные сроки. 

Стоимость услуг по договору составила 44 951 414,18 руб., из них Истец оплатил 14 000 000 руб., не оплачено 30 951 414,18 руб.

Между Истцом и Ответчиком также был заключен договор поставки № 5/Пр/СЗ от 22.03.2023 (далее – Договор поставки), согласно которому Ответчик (АО «Архангельское») для осуществления работ по договору № 3/Пр/СЗ от 22.03.2023 должен был поставить истцу сульфат калия сернокислого (минеральное удобрение).

Ответчиком поставлен товар истцу на сумму 18 261 252 руб., Истец оплатил по данному договору 8 500 000 руб., не оплачено 9 761 252 руб.

Как пояснил истец, в августе-октябре 2023 года созрел урожай черной горчицы, белой горчицы, люцерны, редьки маличной и фацелии, однако объемы урожая не соответствовали указанным в технологической карте объемам.

Полагая, что низкая урожайность связана с некачественным оказанием услуг ответчиком (недостаточным внесением удобрений, повреждением всходов при культивации, а также нарушением технологии возделывания, что создало условия для размножения вредителей), истец пришел к выводу о причинении ему убытков в результате ненадлежащего исполнения ответчиком условий договора оказания услуг.

В то же время, фактором низкой урожайности, по мнению истца, также является поставка некачественного товара (минеральных удобрений), в связи с чем ответчик обязан возвратить уплаченную по Договору поставки сумму в размере 8 500 000 руб. По мнению истца, он также освобождается от обязательства по оплате оставшейся суммы за товар.

ООО «ЕРМАК» направило претензию от 04.09.2024 № 0409/1 в адрес АО «Архангельское», требуя в соответствии со статьей 520 ГК РФ полного возврата уплаченных денежных средств по договору поставки № 5/Пр/СЗ от 22.03.2023 в размере 8 500 000 рублей. Ответчик с претензией не согласился, денежные средства Истцу не вернул.

Истец также настаивает, что ответчик допустил нарушения в технологиях посева, удобрения, обработки сельскохозяйственных культур, что в итоге привело к полной потере урожая и причинению истцу убытков в виде упущенной выгоды в размере 55 534 849,76 руб. (с учетом расходов, понесенных на аренду земельного участка, ангара, бочки для топлива, покупку семян, средств по защите растений, топлива, а также удобрений).

При этом истец имеет задолженность перед ответчиком по договору оказания услуг № 3/Пр/СЗ от 22.03.2023 в сумме 30 951 414,18 руб., а также признает еще задолженность перед ответчиком по иным договорам: от 21.06.2023 № 14/А/23 в сумме 2 909 200 руб., от 01.08.2023 № 20/А/23 в сумме 30 000 руб., от 10.08.2023 № 18/Р/23 в сумме 1 715 000 руб., от 30.10.2023 № 22/А/23 в сумме 204 000 руб.. Как указывает истца, общая признаваемая им задолженность перед ответчиком составляет 35 302 162,18 руб.

С учётом наличия встречных требований истец в претензии от 16.09.2024 № 1609 (вх.№ 359-1 от 16.09.2024), направленной после получения письма АО «Архангельское» от 10.09.2024 № Исх/244-1, предложил ответчику произвести зачет встречных обязательств по всем заключенным договорам между сторонами в размере 45 570 866,18 руб.

Письмом от 20.09.2024 № Исх/252-1 в зачете встречных однородных требований Ответчик отказал, в связи с чем истец обратился в суд с иском с требованием произвести зачет в рамках настоящего дела.

Суд первой инстанции не усмотрел достаточных доказательств причинения ответчиком истцу убытков в виде упущенной выгоды в размере 55 534 849,76 руб., посчитал недоказанным обязательство ответчика возвратить уплаченную истцом сумму за поставленный товар в размере 8 500 000 руб. по договору поставки № 5/Пр/СЗ от 22.03.2023, ввиду чего в удовлетворении иска отказал.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как разъяснено в пунктах 10, 11, 12, 13, 14, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» в силу положений статьи 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Следовательно, именно эти обстоятельства подлежат установлению при разрешении вопроса о зачете встречного обязательства.

В пункте 1 статьи 393 ГК РФ закреплено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

При этом лицо, право которого нарушено, в силу пункта 1 статьи 15 ГК РФ может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с разъяснениями, представленными в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" кредитор, обосновывая требования о возмещении убытков, представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о необходимости установления совокупности указанных обстоятельств для удовлетворения требования о взыскании убытков.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из последовательно выраженной в судах двух инстанции позиции истца, ненадлежащее исполнение ответчиком Договора оказания услуг стало результатом несения убытков в виде упущенной выгоды в размере 55 534 849,76 руб. В убытки истец также включает расходы на аренду земельного участка, ангара, бочки для топлива, покупку семян, средств по защите растений, топлива, а также удобрений.

Вместе с тем, в соответствии с положениями договора взыскание упущенной выгоды не представляется возможным.

В соответствии с пунктом 4.2. договора 3/ПР/СЗ от 22.03.23г. в случае нарушения сторонами обязательств по Договору другая сторона вправе требовать возмещения только реального ущерба. Упущенная выгода возмещению не подлежит. 

В соответствии с пунктом 4.4. договора оказания услуг стороны несут ответственность только за виновные умышленные действия.

В апелляционной жалобе истец утверждает, что прописанное в договоре ограничение ответственности неправомерно, нарушает интересы истца.

Вместе с тем, нормами ГК предусмотрена возможность сторон обязательства ограничить ответственность должника (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.10.2022, условие договора, предусматривающее исключительную неустойку и ограничивающее ответственность должника, само по себе не является недействительным.

Доводов о ничтожности условия об ограниченной ответственности ввиду злоупотребления правом со стороны ответчика не заявлено, в связи с чем суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу об освобождении условиями договора ответчика от обязанности возмещения ущерба в виде упущенной выгоды.

Кроме того, апелляционная коллегия находит невозможными для установления иные существенные элементы убытков – их размер и причинную связь между ними и действиями ответчика.

Истец в ходе рассмотрения дела (в том числе в апелляционной инстанции) настаивал на переоценке Договора оказания услуг в качестве договора подряда.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В соответствии с пунктами 1.1., 1.2. Договора оказания услуг, раздела 2 поименованного договора ответчик обязался произвести определенные действия (культивация, погрузка, подвоз, разгрузки и внесение удобрений, сев зерновых, доставка воды, обработка СЗР и иные поименованные в Технологической карте).

Вопреки доводам истца, буквальное толкование договора не позволяет прийти к выводу о том, что рассматриваемый договор заключался с целью получения определенного результата (урожая). Договором подробно регламентирован порядок и условия оказания услуг, согласовано условие о составлении акта оказании услуг как формы отчетности. При этом, как верно отметил суд первой инстанции, требования к конечному результату работ договором не согласованы.

Истец утверждает, что в письме от 16.01.2023 в адрес ответчика он акцентировал внимание на том, что по итогам работ должен быть получен поименованный в письме объем урожая.

Вместе с тем, письмо не является неотъемлемой частью договора, не стало результатом заключения дополнительного соглашения или каким-либо образом не повлияло на заключенный ранее договор

Кроме того, письмом от 16.01.2023 истец предлагает ответчику заключить между сторонами договор подряда на выполнение определенных работ, из чего можно сделать вывод, что на тот момент такой договор заключен не был. Попытка признания спорного договора договором подряда с учётом изложенных обстоятельств апелляционный суд считает проявлением противоречия в отношении изложенной ранее истцом позиции.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в переквалификации Договора оказания услуг.

В соответствии с положениями раздела 2 Договора оказания услуг после окончания каждого этапа оказания услуг стороны составляют и подписывают акт об оказании услуг, соглашение о приемке работ и отсутствии претензий (в случае их отсутствия). 

В материалы дела представлены акты об оказанных услугах, подписанные истцом: по предпосевной обработке почв (культивация, дисковании) - акт № 1 от 12.07.2023, по внесению удобрений - акт № 2 от 12.07.2023, по посевным работам -акт № 3 от 12.07.2023, по обработке средствами защиты растений - акт № 4 от 09.08.2023. 

Во всех представленных актах указано, что услуги выполнены полностью, заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет. Документов, подтверждающих обратное, истцом не представлено.

Истец также указывает на то, что услуги оказаны ответчиком с нарушением сроков и отступлением от объемов, поименованных в технологических картах. 

Между тем, в соответствии с пп. 2.1., 2.2, 2.3. договора сроки завершения отдельных этапов оказания услуг указаны в Приложении № 6 к Договору. Сроки завершения оказания услуг могут изменяться в зависимости от погодно-климатических условий. При этом, сроки являются приблизительными, содержат указание на месяц. Конкретного отступления от сроков вследствие виновного бездействия ответчика истцом не доказано.

Доказательств того, что указанные истцом недостатки услуг явились причиной гибели (отсутствия, повреждения, непригодности) урожая, не представлено.

В подтверждение довода о том, что урожай погиб в результате нарушения ответчиком сроков сева и объемов выполнения работ, указанных в технологической карте, истец представил заключение эксперта ФГБОУ ВО «Санкт-Петербургский государственный аграрный университет» от 16.09.24г. № 24-ИЛ, составленное по заказу истца.

Суд первой инстанции дал представленному заключению правомерную оценку, указав, что из текста указанного заключения не усматривается наличие выводов об утрате (гибели, повреждении) всего урожая, ожидаемого истцом в рамках договора оказания услуг № 3/Пр/С3 от 22.03.2023г, не указаны какие-либо действия (бездействия) ответчика, повлекшие утрату урожая.

В обоснование исковых требований истец также указал на то, что по договору поставки 5/Пр/СЗ ему был поставлен товар (сульфат калия) ненадлежащего качества, без необходимых сопроводительных документов, что явилось причиной значительного снижения урожайности.

Пунктом 2.3. Договора поставки предусмотрены сроки обнаружения недостатков. Проверка качества Товара производится Покупателем в установленном порядке до отгрузки Товара со склада Поставщика. 

В случае выявления несоответствия качества/количества Товара условиям, заявленным Поставщиком, Покупатель (получатель) обязан в течение 3-х календарных дней до заключения настоящего Договора уведомить по электронной почте Поставщика.

Товар по Договору поставки был отгружен истцу 05.04.2023, что подтверждается товарной накладной 0П00-000193 от 05.04.2023. В материалах дела не содержатся подтверждения о наличии претензий со стороны истца о качестве поставленного товара. Срок предъявления претензии о качестве товара, установленный договором, пропущен.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции, руководствуясь положениями 475, 506, 518 ГК РФ, условиями заключенного сторонами договора поставки, пришёл к обоснованному выводу о недоказанности факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по Договору, в силу чего отсутствует право требования возврата частичной оплаты за товар в размере 8 500 000 руб. Возникновение ущерба вследствие поставки товара ненадлежащего качества также не доказано.

Как верно указал суд первой инстанции, из расчета расходов истца, подлежащих вычитанию из предполагаемой цены продажи урожая, усматривается, что расходы учтены не в полной мере, истец учел только фактически оплаченные суммы по договору поставки удобрений № 5/Пр/СЗ от 22.03.23г. и оказанию услуг по выращиванию культур № 3/Пр/С3 от 22.03.2023г, без учета полного размера непогашенной задолженности истца по данным договорам, которая при нормальных условиях ведения предпринимательской деятельности истца также должна была быть им оплачена.

Таким образом, истцом в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции не доказано причинение ответчиком истцу убытков в виде упущенной выгоды в размере 55 534 849,76 руб.; и не доказано обязательство ответчика возвратить уплаченную истцом сумму за поставленный товар в размере 8 500 000 руб. по Договору поставки. В суде апелляционной инстанции указанные обстоятельства также не нашли подтверждения.

В отсутствие встречных однородных обязательств отсутствуют и правовые основания для прекращения зачетом обязательств истца перед ответчиком.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что исходя из толкования искового заявления, требование истца заключается в проведении зачета встречных требований в порядке статьи 410 АПК РФ с целью прекращения зачетом обязательства ООО «ЕРМАК».

Зачет встречных однородных обязательств подразумевает наличие взаимного требования, а следовательно, и взаимных обязательств между лицами. Признание задолженности одной стороны перед другой отсутствующей не равно зачету встречного требования, служит цели освобождения одной из сторон от обязательства. Таким образом, требование о признании задолженности отсутствующей в рассматриваемом случае является ненадлежащим способом защиты права.

Судом первой инстанции правильно установлены все значимые для дела обстоятельства и дана им надлежащая правовая оценка, неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем правовых оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат оставлению на подателе жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16 апреля 2025 года по делу № А56-108630/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЕРМАК» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Зотеева

Судьи

М.И. Денисюк

 Н.И. Протас