АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А24-1564/2024

г. Петропавловск-Камчатский

30 мая 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 30 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи М.В. Карпачева, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания К.А.Филипповой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску

Центрального банка Российской Федерации в лице отделения по Камчатскому краю Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации 

к 

акционерному обществу «Торгмортранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об обязании исполнить требование предписания от 13.12.2023 № Т7-27-2/17909 о предоставлении документов

 

при участии:

от истца:

ФИО1 – представитель по доверенности от 23.06.2022 № 41АА0839954 (сроком до 31.05.2027), диплом ВСА                      № 0425220, паспорт;

от ответчика:

не явились,

установил:

Центрального банка Российской Федерации в лице отделения по Камчатскому краю Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – истец, ЦБ РФ, банк) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением к акционерному обществу «Торгмортранс» (далее – ответчик, общество, АО «ТМТ») об обязании в течение десяти рабочих дней с даты вступления в законную силу решения по данному делу исполнить требование предписания Банка России от 13.12.2023 № Т7-27-2/17909 о предоставлении документов, а именно в предоставить в Дальневосточное ГУ Банка России копии протоколов заседаний совета директоров общества, связанных с подготовкой, созывом и проведением годовых общих собраний акционеров АО «ТМТ» по итогам 2021-2022 годов, с указанием дат принятия решений, копии протоколов годовых общих собраний акционеров АО «ТМТ» по итогам 2021-2022 годов, с указанием дат составления протоколов, в случае принятия решения о непроведении либо отказе в проведении годовых общих собраний акционеров АО «ТМТ» по итогам 2021-2022 годов представить пояснения, в которых указать обстоятельства и причины, послужившие основанием принятия уполномоченными органами управления общества указанных решений.

В судебное заседание общество не явилось, о времени и месте проведения судебного заседания извещено надлежащим образом. 

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске. Пояснил, что от общества не поступило документов, поименованных в предписании. 

Заслушав пояснения представителя банка, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее. 

Как следует из материалов дела, в ходе осуществления контроля и надзора за соблюдением АО «ТМТ» требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах  в части проведения годового общего собрания акционеров, Центральным банком Российской Федерации (Банком России) в лице Дальневосточного ГУ Банка России в адрес общества неоднократно направлялись предписания о представлении документов от 07.12.2022 № Т7-27-2-1/27785, от 08.02.2023 № Т7-27-2/2018, от 04.10.2023 № Т7-27-2/13772.

Указанные предписания, направленные по адресу юридического лица, не получены АО «ТМТ», почтовые отправления возвращены в банк.

Информация о неполучении АО «ТМТ» почтовой корреспонденции неоднократно доводилась до сведения УФНС России по Камчатскому краю письмами банка от 23.01.2023 № Т7-27-2/859, от 12.09.2023 № Т7-27-2/12579, от 21.11.2023 № Т7-27-17/16679 о принятии мер реагирования в связи с отсутствием общества по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

Письмами от 31.01.2023 № 09-31/02389@, от 21.09.2023 № 09-31/18579@, от 28.11.2023 № 09-31/23834 УФНС России по Камчатскому краю уведомило банк о том, что в отношении АО «ТМТ» проведена проверка сведений об адресе юридического лица в результате которой установлено, что общество располагается по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

Дальневосточным ГУ Банка России в адрес АО «ТМТ» направлено предписание Банка России от 13.12.2023 № Т7-27-2/17909 о предоставлении документов в течении десяти рабочих дней документов, а именно копий протоколов заседаний совета директоров общества, связанных с подготовкой, созывом и проведением годовых общих собраний акционеров АО «ТМТ» по итогам 2021-2022 годов, с указанием дат принятия решений, копий протоколов годовых общих собраний акционеров АО «ТМТ» по итогам 2021-2022 годов, с указанием дат составления протоколов, в случае принятия решения о непроведении либо отказе в проведении годовых общих собраний акционеров АО «ТМТ» по итогам 2021-2022 годов представлении пояснений, в которых указать обстоятельства и причины, послужившие основанием принятия уполномоченными органами управления общества указанных решений.

Предписание  не вручено адресату, возвращено почтовым отделением в Дальневосточное ГУ Банка России.

Неисполнение обществом предписания препятствует осуществлению Банком России деятельности по защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, а также по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг, создает угрозу нарушений прав и законных интересов акционеров АО «ТМТ».

 Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Центрального банка Российской Федерации в лице отделения по Камчатскому краю Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктами 10.1 и 10.2 статьи 4 Федерального закона от 27.06.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Федеральный закон № 86-ФЗ) Банк России выполняет функции по контролю и надзору за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах; регулированию, контролю и надзору в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах.

Согласно статье 76.2 Федерального закона № 86-ФЗ Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и. участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

 В силу пункта 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон № 39-ФЗ) Банк России вправе направлять эмитентам и профессиональным участникам рынка ценных бумаг, а также их саморегулируемым организациям предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов, необходимых для решения вопросов, находящихся в компетенции Банка России. 

Пунктами 1 и 2 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон № 46-ФЗ) определено, что предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Банк России вправе обращаться в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания (пункт 4 статьи 11 Федерального закона № 46-ФЗ).

В соответствии с пунктом 9.1 Инструкции Банка России от 02.10.2023 № 210-И «О порядке проведения Банком России проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений и применения к таким лицам мер в виде предписаний при выявлении нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах» в случае выявления при проведении проверок в соответствии с настоящей Инструкцией нарушений поднадзорным лицом законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, в том числе нормативных актов Банка России, Банком России к поднадзорному лицу применяются следующие меры: направление поднадзорному лицу предписания Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, в том числе нормативных актов Банка России, и (или) об осуществлении мер, устраняющих выявленное Банком России нарушение; направление поднадзорному лицу предписания Банка России о принятии мер, направленных на недопущение выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, в том числе нормативных актов Банка России, в дальнейшей деятельности поднадзорного лица

Поднадзорное лицо, которому адресовано предписание Банка России, обязано исполнить его в указанный в предписании Банка России срок. Срок для исполнения предписания устанавливается Банком России в пределах от одного до тридцати рабочих дней с даты получения предписания. В случае если для устранения нарушений необходимо внести изменения в устав поднадзорного лица или иные документы, утверждаемые общим собранием поднадзорного лица, срок для исполнения предписания устанавливается в пределах от тридцати до девяноста рабочих дней с даты получения предписания. В случае если предписание Банка России содержит требование о представлении отчета об исполнении указанного предписания, поднадзорное лицо обязано представить в Банк России отчет об исполнении предписания Банка России с приложением документов, подтверждающих исполнение указанных в предписании Банка России требований, в срок, предусмотренный предписанием Банка России (пункт 9.2 Инструкции Банка России от 02.10.2023 № 210-И)

Таким образом, предписания Банка России есть правоприменительные акты, которые содержат властный приказ исполнения юридических обязанностей, их задача - обеспечить реализацию регулятивных юридических норм. Лицо, которому адресовано предписание, обязано выполнить предусмотренные в нем требования. 

Предписания Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, в том числе связанных с неисполнением предписания Банка России о представлении документов, направляются поднадзорному лицу в целях прекращения нарушений требований законодательства Российской Федерации, выявленных при проведении проверки. 

Кроме того, пунктом 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Нарушение ответчиком указанных норм права подтверждается представленными Банком России доказательствами. Доказательств обратного обществом не представлено.  

Поскольку нарушение обществом обязательных требований гражданского законодательства Российской Федерации установлено и АО «ТМТ» не опровергнуто, это нарушение в течение длительного времени, несмотря на получение обязательных к исполнению предписаний Банка России, добровольно не устраняется обществом, предписания выданы ЦБ РФ в пределах предоставленных ему полномочий, постольку уклонение от их добровольного исполнения является в силу пункта 4 статьи 11 ФЗ № 46-ФЗ основанием для понуждения АО «ТМТ» к его исполнению судом. 

Таким образом, требование Центрального банка Российской Федерации в лице отделения по Камчатскому краю Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по государственной пошлине на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика, и подлежат взысканию в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

решил:

исковые требования удовлетворить.

Обязать акционерное общество «Торгмортранс» в течение десяти рабочих дней с даты вступления в законную силу решения по данному делу исполнить требования предписания Банка России от 13.12.2023 № Т7-27-2/17909 о предоставлении документов, а именно предоставить в Дальневосточное ГУ Банка России копии протоколов заседаний совета директоров Общества, связанных с подготовкой, созывом и проведением годовых общих собраний акционеров АО «ТМТ» по итогам 2021-2022 годов, с указанием дат принятия решений, копии протоколов годовых общих собраний акционеров АО «ТМТ» по итогам 2021-2022 годов, с указанием дат составления протоколов, в случае принятия решения о непроведении либо отказе в проведении годовых общих собраний акционеров АО «ТМТ» по итогам 2021-2022 годов представить пояснения, в которых указать обстоятельства и причины, послужившие основанием принятия уполномоченными органами управления Общества указанных решений

Взыскать с акционерного общества «Торгмортранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

 

Судья                                                                                                                     М.В. Карпачев